Анализ стратегий внешнего роста П. Друкера

Введение

Эта глава посвящена внешнему росту, т.е. росту за счет слияний и приобретений и формальных и неформальных стратегических альянсов. Я сам занимался более 20 лет вопросами слияний и приобретений (СИП), в том числе — в качестве директора моей собственной фирмы по содействию СИП, которая действовала в качестве посредника, главным образом на стороне продавца, помогая собственникам продавать их фирмы, содействуя осуществлению продаж фирм менеджменту и работникам в соответствии с планами владения акциями для занятых в фирме (ESOP) или собирая капитал для будущего роста. Моя фирма также предоставляла услуги по планированию интеграции фирм, участвующих в СИП, чему нередко не уделялось должного внимания до тех пор, пока этот важный вопрос не стал активно изучаться специалистами по человеческим ресурсам. Я впервые занялся слияниями и приобретениями в начале 1980-х гг., когда в качестве директора по организационному развитию E&P Company (Oxy), принадлежавшей Occidental Petroleum Corporation, я отвечал за планирование и контроль интеграции группы проектирования и материально-технического снабжения (E&P Group) Oxy с группой проектирования и материально-технического снабжения Cities Service Company. На тот момент это было вторым по стоимости приобретением в истории США и крупнейшим выкупом с использованием кредита (LBO), оценивавшимся в $4 млрд. Я привлек Питера Друкера в качестве консультанта, чтобы он помог мне справиться с этой работой; однако при планировании интеграции мы не получили выгод от использования разработанных Друкером правил слияний и приобретений, которые будут рассмотрены в этой главе.

Первая часть этой главы основана на материале статьи, написанной мной для журнала «Business Beijing» несколько лет тому назад, в которой дается анализ правил Друкера,² приводится базовая информация о слияниях и приобретениях и делается попытка объяснить, почему они обычно не приносят успеха (по данным исследований, от 50 до 80% СИП оборачиваются финансовыми потерями). Хотя в главе дается много ссылок на китайский опыт, представленные в ней концепции применимы к сделкам, совершаемым в любой стране.

Вторая часть главы посвящена формальным и неформальным стратегическим альянсам. В ней я даю названия основным элементам спектра стратегических альянсов и излагаю правила для стратегических альянсов, разработанные Друкером. В обеих частях главы в дополнение к правилам Друкера я привожу базовую информацию о слияниях и приобретениях. Таким образом, эта глава отличается от предшествующих тем, что она излагает основы слияний и приобретений до того, как анализируются идеи Друкера.

Эта базовая информация посвящена классификации различных операций СИП в терминах стратегий роста и описанию механики и процессов совершения таких операций.

Часть первая: слияния и приобретения

Различия между слияниями и приобретениями

Следует пояснить, что фактически число слияний очень невелико. Большинство сделок, называемых слияниями, являются на самом деле приобретениями. Представим, к примеру, что компания, получающая доход в $1 млрд, приобретает другую компанию с доходом в $100 млн. Для более богатой компании эта сделка является приобретением, а для менее богатой компании она будет слиянием. Но как такое возможно? Фактически это в значительной мере определяется психологическими факторами, влияющими на описание сделки, так как немногие менеджеры и работники менее крупной компании готовы признать, что их компанию купили — т.е. фактически поглотили, как могло бы произойти в том случае, если бы они плохо работали или находились в трудном положении. По этой причине они воспринимают такую сделку как слияние. Такая установка порождает негативную реакцию у менее крупной компании и довольно часто препятствует образованию нового предприятия, о чем я буду говорить далее. Таким образом, термин СИП обычно подразумевает приобретение, а не слияние, хотя нередко он используется и в том и в другом смысле.

Классификация типов слияний и приобретений

Если мы проведем классификацию слияний и приобретений по типам, мы сможем понять, почему совершаются такие сделки, какими были их побудительные мотивы и как эти сделки влияют на стратегию роста. В табл. 1 представлены основные типы слияний и приобретений и их мотивы.

Таблица 1. Классификация слияний и приобретений

Вертикальные СИП: существуют два типа вертикальных СИП — нисходящие и восходящие. Нисходящие подразумевают покупку фирмы, которая является поставщиком для фирмы-покупателя. Такая сделка мотивируется необходимостью гарантировать поставки, например сырья для производственного процесса, и обеспечить снижение затрат на приобретение исходных материалов. Например, китайская сталелитейная компания покупает австралийскую компанию, занимающуюся добычей железной руды. Очевидным недостатком является необходимость продажи избыточных мощностей в случае изменения рыночных условий и уменьшения спроса на продукцию производителя (например, на сталь). Восходящее СИП подразумевает покупку фирмы, которая занимается дистрибуцией продукции фирмы покупателя; оно мотивируется необходимостью снижать издержки маркетинга и дистрибуции и быть ближе к покупателям, чтобы лучше понимать их потребности.

Горизонтальные СИП: двумя наиболее типичными горизонтальными СИП являются приобретение фирмы, имеющей сравнимый товар, или приобретение фирмы, имеющей сравнимое расширение товарного ассортимента. Второй случай соответствует географической экспансии на новый рынок. Оба этих приобретения соответствуют стратегии роста бизнеса. Они относятся к тем типам приобретений, о которых Друкер сказал: «Это дешевле купить, чем произвести». Приобретения этих типов могут также быть частью стратегии диверсификации, предусматривающей покупку бизнеса в родственной или в совершенно другой отрасли. Примерами горизонтальных сделок в Китае могут служить совершенные транснациональными пивоваренными компаниями (SABMiller, InBev, Anheuser Busch) покупки местных китайских пивоваренных компаний с целью получения доступа на китайский рынок. В отрасли бытовой техники Best Buy, одна из крупнейших в США торговых фирм, также проникла на китайский рынок благодаря покупке в 2006 г. китайской фирмы по продаже бытовой техники China Paradise.

Конгломераты: предусматривают приобретения, совершаемые преимущественно по финансовым соображениям без привязки к другим бизнесам, принадлежащим компании. Каждый бизнес управляется как самостоятельная единица при наличии сильной управленческой команды, так как руководители холдинговой компании не могут досконально знать всех особенностей каждого бизнеса. Примером конгломерата является GE, которая, помимо прочего, предоставляет финансовые услуги, производит реактивные двигатели и медицинское диагностическое оборудование и занимается некоторыми другими видами бизнеса.

Недружественные поглощения: осуществляются довольно редко и лишь в том случае, если объектом поглощения является открытое акционерное общество — поскольку поглотить фирму, находящуюся в единоличном владении, невозможно. Недружественные поглощения осуществляются в рамках стратегии роста с целью обеспечения доминирующего положения в отрасли, получения крупного покупателя или устранения опасного конкурента.

Показатель частоты неудачных СИП

Опыт показывает, что от 50 до 80% всех слияний и приобретений приносят финансовые разочарования.³ Ученые и исследовательские институты, изучавшие эффективность СИП на протяжении десятилетий, пришли к выводу о типичности следующих явлений:

• Снижение производительности в приобретенной фирме вследствие ослабления преданности фирме ее менеджеров и работников.
• Увеличение числа конфликтов, обусловленных нечувствительностью к разным организационным культурам и стилям менеджмента и лидерства.
• Потери ключевых менеджеров и специалистов, обычно в течение первых 6—12 месяцев после заключения сделки.
• Размывание покупательской базы и сокращение рыночной доли.
• Как правило, треть всех приобретенных компаний продается в течение последующих пяти лет и до 90% всех слияний не оправдывают ожиданий.

Причины неудач

Высокий показатель частоты неудачных СИП обусловлен многими факторами:

1. Неадекватная оценка совместимости приобретаемой компании с точки зрения стиля, структуры и методов ведения бизнеса.

2. Отсутствие у топ-менеджеров достаточного времени на проведение планирования после заключения сделки.

3. Менеджеры компании-покупателя недооценивают негативную реакцию работников купленной фирмы, потому что обычно она не выражается открыто.

4. Пытаясь снять опасения работников купленной компании, новые руководители часто заявляют: «Ничего не изменится» или «В менеджменте не произойдет никаких изменений». Заявления такого рода немедленно подрывают доверие к менеджменту компании-покупателя.

5. Менеджмент не отдает себе отчет в том, сколько усилий нужно затратить для завоевания доверия работников купленной компании.

6. Берутся обязательства, которые затем не выполняются, что подрывает доверие к новому руководству.

7. Переходный период слишком затягивается, а поскольку решения не принимаются быстро, негативные реакции в купленной компании становятся доминирующей силой. Обычно они вызываются неспособностью определить «миссию» и «видение» для нового образования, в результате чего работники и менеджеры не имеют необходимых ориентиров.

8. Руководитель или группа менеджеров, назначенные на переходный период, не имеют доступа к объективной информации и оказываются вынужденными принимать решения на основании информации, которая является недостоверной или неполной.

9. Менеджеры компании-покупателя пытаются привить купленной фирме привычные для них методы работы, вместо того чтобы попытаться адаптировать к новым условиям достоинства и ценности культуры купленной фирмы.

10. Оценка людей, назначаемых на ключевые позиции в новой объединенной организационной структуре, проводится тенденциозно и в пользу менеджеров и работников компании-покупателя и не основывается на объективном анализе требований к каждой позиции и способностей людей, работающих в обеих компаниях. Типичный подход выражается следующими словами: «Наши люди умнее ваших — иначе не мы бы купили вас, а вы нас».

Многие из этих проблем можно заранее устранить за счет правильного планирования интеграционного слияния и ответов на важные вопросы, которые следует задавать до приобретения. Друкер дал несколько полезных рекомендаций по поводу совершения слияний и приобретений.

Правила Друкера для слияний и приобретений

Бурный рост числа слияний, наблюдавшийся в течение ряда лет (в 1980-х гг.), не имел под собой экономических причин. Он был в чистом виде результатом финансовых манипуляций. Однако приобретение должно иметь экономический смысл, так как иначе оно будет бесполезным даже в качестве финансовой сделки. Это приведет как к экономическим, так и к финансовым потерям.⁴

Друкер написал эти слова в 1986 г., но они актуальны и сегодня. Он сформулировал правила, которые необходимо выполнять, и ключевые вопросы, которые нужно задавать до того, как организация сделает приобретение. Первоначально он перечислил пять правил в «Границах менеджмента» («The Frontiers of Management»), а затем добавил шестое к онлайновой программе, разработанной для Corpedia — тренинговой компании, которая подписала с Друкером договор о преобразовании некоторых из его трудов в онлайновые обучающие программы.

Первое правило: приобретение должно основываться на стратегии бизнеса, а не на финансовой стратегии

Согласно Друкеру, «приобретения, основанные на финансовых стратегиях, в большей или меньшей степени обречены на неудачу».⁵ При отсутствии стратегии бизнеса фирма-покупатель не знает, что ей делать с покупаемой фирмой. Успешные приобретения основываются на бизнес-планах, а не на результатах финансового анализа. Друкер упоминает GE Capital как одну из наиболее успешных компаний, которая развивалась главным образом за счет приобретений, основанных на стратегии бизнеса. Однако следует отметить, что хотя компании, которые рассматривают приобретения как составную часть своей стратегии роста, должны основывать это решение на стратегии бизнеса, группы частных инвесторов, которые обеспечивают значительную часть совершаемых приобретений, обычно основывают такое решение на финансовой стратегии. Они покупают или выбирают в качестве объекта инвестирования компанию, которая соответствует их инвестиционным критериям, которая способна обеспечить синергетический эффект вместе с другими компаниями из портфеля; они пытаются увеличить ценность за счет приобретений путем слияний и используют IPO или продажи другому покупателю в качестве своей стратегии выхода. Обычно это происходит через пять-семь лет, так как они не собираются долго владеть купленными фирмами, как это делают стратегические покупатели.

Второе правило: какой вклад должна вносить фирма-покупатель

Так как мы недостаточно компетентны, чтобы управлять нашим собственным бизнесом, мы займемся другим бизнесом, о котором знаем еще меньше.⁶

Эта цитата имеет прямое отношение к покупке с целью диверсификации, которая, согласно Друкеру, обернулась бы неудачей, если бы ее целью было усиление слабых мест компании-покупателя. Он пояснял: «Успешное приобретение основывается на том, что вкладывает покупатель в покупку, а не наоборот. Это должно быть больше чем деньги, что-то такое, что обеспечивает приобретаемому бизнесу новые возможности работы. Этот вклад необходимо обдумывать и планировать до совершения приобретения. Он должен быть реализован на практике достаточно быстро».⁷ Друкер упоминал приобретение Citibank, осуществленное Travelers, в качестве хорошего примера следования этому правилу, так как Travelers позволил Citi предоставлять больше услуг, чем предоставляет обычный банк. Он также упоминал приобретение Chrysler компанией Daimler-Benz как еще один хороший пример применения этого правила, поскольку считал важным вкладом Daimler-Benz «огромные возможности дистрибуции на двух растущих мировых рынках автомобилей: азиатском (в особенности южноазиатском) и латиноамериканском».⁸ Этот вклад остался незамеченным по каким-то неизвестным причинам, когда Daimler-Benz продал Chrysler группе частных компаний в 2007 г. и даже помог профинансировать эту сделку, когда покупатель не смог получить по кредиту необходимые деньги в полном объеме.

Третье правило: ядро единства

Третье правило Друкера гласит, что успешное приобретение требует наличия ядра единства у покупающей и покупаемой компаний. Они должны иметь нечто общее, и это общее должно находиться в той области, где обе стороны сделки обладают высокой компетентностью. Оно должно также быть важным для бизнеса каждой компании и иметь отношение к их основным способностям. Друкер упоминал наличие общих технологий, рынков, исследований и разработок и т.п. Он чувствовал, что все это крайне важно для создания общего языка, позволяющего общаться и понимать друг друга. Друкер добавлял: «Сейчас мы много говорим о культуре компании. Ядро единства — это общая культура».⁹

Четвертое правило: уважайте бизнес, товары, покупателей и ценности

Покупающая компания должна уважать бизнес покупаемой компании. Любое приобретение окажется бесполезным, если люди в покупающей компании не верят в бизнес, который они приобретают. Они должны верить, что он приносит пользу, и уважать его продукцию, рынки и покупателей. Приобретение должно «подходить по характеру». Друкер говорил о покупках фармацевтическими компаниями фирм по производству косметики как о примере стратегии диверсификации, которая оказалась во многом неуспешной из-за того, что не следовала этому правилу. По словам Друкера, «фармакологи и биохимики являются «серьезными» людьми, думающими о здоровье и болезнях. Губная помада и те, кто ею пользуются, отождествляются ими с легкомысленным образом жизни».¹⁰

Пятое правило: необходимо назначать новых руководителей

Друкер понимал, что приобретение вряд ли принесет пользу, если фирма-покупатель не может и не готова назначить в покупаемую фирму новых руководителей в течение максимум одного года. Во многих случаях фирма-покупатель решается на покупку из-за того, что в покупаемой фирме очень хорошие менеджеры. Фирма-покупатель верит, что они и дальше будут управлять фирмой, но, к своему удивлению, быстро обнаруживает, что эти уважаемые люди увольняются — даже несмотря на то, что им предлагают очень приличную заработную плату. Одна из причин увольнения топ-менеджеров покупаемой фирмы состоит в том, что они привыкли быть боссами, а теперь они оказываются кем-то наподобие «руководителей подразделений». Друкер отмечает: «Если они были владельцами или совладельцами, то слияние сделало их настолько состоятельными, что у них пропадает необходимость и дальше работать в фирме, если только эта работа не доставляет им удовольствия».¹¹

Далее в своей обновленной версии правил он продолжает: «В действительности менеджеры приобретенного бизнеса, как правило, не должны оставаться на своих должностях, какими бы компетентными они ни были. В особенности это справедливо для СЕО, который изначально создавал компанию».¹² Для этого человека его бизнес подобен его ребенку. Когда компания переходит в чужие руки, это заставляет его всеми силами защищать свое дитя от действий грубых чужаков, которые теперь владеют его бизнесом. В результате многие фирмы-покупатели поняли, что им дешевле заплатить этим людям за то, чтобы они ушли из компании, какими бы хорошими управленцами они ни были, чем бороться с ними за контроль над компанией.

С другой стороны, если это компания, в которую группа частных инвесторов сделала значительные инвестиции и крупный пакет акций которой она приобрела, то группа захочет сохранить команду эффективных менеджеров и предложит им выгодные контракты и другие привлекательные стимулы. Правила Друкера не учитывают различные типы покупателей и инвесторов, которые оказываются вовлеченными в сегодняшние сделки по осуществлению СИП. Но эти правила будут варьироваться в зависимости от типа покупателя и инвестора и их целей. К тому же степень будущей интеграции и консолидации будет влиять на решения о сохранении или увольнении менеджеров.

Шестое правило: нужно переводить людей из одной компании в другую с повышением

Друкер утверждал, что в течение первых нескольких месяцев после приобретения необходимо перевести нескольких человек с повышением из купленной компании в компанию-покупателя и наоборот.¹³ Смысл этого, согласно Друкеру, заключается в том, чтобы продемонстрировать наличие возможностей для продвижения независимо от того, к какой компании принадлежит работник, и устранить проявление синдрома «мои люди умнее ваших». Не видя для себя возможностей в новой организационной структуре, лучшие работники наверняка ее скоро покинут и, вероятнее всего, перейдут к конкурентам. По сути, это та же политика, которую мы проводили при интеграции Oxy и Cities, назначая менеджеров из Cities на ответственные должности в отделы операций на отечественном рынке и в отдел исследований и разработок, даже несмотря на то, что Oxy была компанией-покупателем. Важно отметить, что необходимо было разработать общую систему оценки для обеих компаний и затем отобрать лучших специалистов независимо от их первоначальной принадлежности для назначения на ключевые посты в новой организации.

Другие идеи Друкера

Друкер также предлагал, чтобы компания-покупатель задавала себе несколько проверочных вопросов до совершения покупки:

• Почему мы это делаем?
• Соответствует ли покупка нашим миссии, видению стратегии?
• Какой вклад мы вносим в комбинацию двух бизнесов?
• Знаем ли мы что-нибудь о покупаемом бизнесе?
• В какой отрасли нам придется работать? В каком состоянии находится эта отрасль: в состоянии роста, стабильности или упадка?
• Что бы мы стали делать с нашими ресурсами, если бы не купили эту компанию?

Взгляды других ученых и пробелы Друкера

В своих трудах Друкер не уделял много внимания слияниям и приобретениям. Но так как СИП стали все чаще осуществляться в странах Азиатско-Тихоокеанского региона и в Китае, необходимо было снабдить программы Друкера дополнительными материалами по этой теме для лучшей подготовки наших студентов, особенно тех, кто работал на государственных предприятиях и в тех фрагментированных отраслях, которые подвергались в Китае процессу консолидации. Эти материалы включали более полный обзор того, как покупать и продавать фирмы, а также других аспектов совершения сделок. В табл. 2 приведены ключевые вопросы, на которые должны отвечать организации при рассмотрении возможности совершения покупки. Все эти темы получили отражение в программе Друкера для соискателей степени МВА, посвященной теме СИП.

Таблица 2. Покупка бизнеса: ключевые вопросы

Факторы мотивации приобретений

Зачем покупать и стратегия. Первое правило Друкера для осуществления приобретений основывается на стратегии бизнеса, и его следующий вопрос: «Почему мы это делаем?» необходимо трансформировать следующим образом: «Соответствует ли приобретение стратегии роста компании?»

Кого покупать и где? После определения того, насколько приобретение соответствует стратегии бизнеса, необходимо разработать целевые критерии для отбора идеального кандидата на приобретение. Где он должен находиться, если речь идет о рыночной экспансии, какими должны быть его показатели товарооборота, прибыли, численности персонала и т.д.? Следующий шаг предусматривает составление списка целевых компаний, которые соответствуют критериям работы в рассматриваемой области. Затем необходимо провести проверку компаний на предмет того, кто из них готов к продаже, особенно если эти компании находятся в частном владении.

Что покупать? Активы или акции. Этот вопрос может показаться лишним, но он отличается от вопроса о том, что мы собираемся покупать с точки зрения структурирования сделки. Обычно продавец предпочитает продавать акции, в то время как покупатель предпочитает приобретать активы. Выгода продавца при продаже акций заключается в том, что покупатель приобретает весь бизнес со всеми его активами и обязательствами. Но покупатель может хотеть приобрести только определенные активы и принять на себя ограниченный объем обязательств. Главная причина желания купить активы и только отдельные обязательства заключается в стремлении избежать «непредвиденных обязательств», т.е. тех обязательств (или событий), которые неизвестны сейчас, но могут возникнуть в будущем. Классическим примером этого может служить приобретение компанией Occidental Petroleum из города Ниагара-Фоллз компании Hooker Chemical, которая сбрасывала вредные отходы химического производства в канал Любви в течение десятилетий, предшествовавших ее покупке, и прекратила эту практику только по постановлению Агентства по защите окружающей среды (EPA). Канал в конце концов оказался забитым грязью и вредными химическими отходами, а земля вокруг него была передана компанией Hooker городу Ниагара-Фоллз. Затем город продал эту землю девелоперской фирме, которая построила на ней дома. Через несколько десятилетий у жителей этих домов обнаружились серьезные заболевания, число выкидышей у женщин стало заметно превышать норму, а дети стали появляться на свет с врожденными уродствами, уровень заболевания раком вырос по сравнению с другими территориями и т.д. Расследование показало, что болезни были вызваны действием вредных химических веществ, просочившихся в фундаменты домов. После многолетних тяжб домовладельцы получили крупные денежные выплаты, включая суммы на строительство новых домов, в качестве компенсации ущерба, которые вынуждена была заплатить Oxy, даже несмотря на то, что проблему породила Hooker за много лет до того, как ее купила Oxy. Общая сумма компенсации ущерба, которую выплатила Oxy по этим непредвиденным обязательствам, превысила стоимость покупки Hooker.

Сколько платить, как платить и когда платить? Ответ на вопрос о том, сколько следует платить, требует определения справедливой рыночной стоимости бизнеса или использования других финансовых критериев, которые может применять фирма при оценке инвестиций. Ответ на второй вопрос требует определения того, будут ли при оплате покупки использоваться наличные деньги, акции компании, долговые обязательства или любое сочетание этих инструментов расчета. При ответе на третий вопрос можно рассмотреть варианты полной оплаты при заключении сделки, оплаты в рассрочку или оплаты из заработанных средств. Последний вариант предусматривает немедленную выплату продавцу определенной части стоимости сделки и последующую выплату бонусов при условии достижения купленной фирмой взаимно согласованных результатов работы. Это хороший способ вовлечь собственника в дела проданного им бизнеса на какой-то период времени, обычно от одного до двух лет, вместо того чтобы распрощаться с ним навсегда после вручения ему денег при заключении сделки. Очевидно, что все эти вопросы должны обсуждаться с продавцом.

Планирование интеграции при слияниях и приобретениях

В дополнение к разработанным Друкером правилам задания ключевых вопросов необходимо до заключения сделки составить хорошо продуманный план интеграции компаний, участвующих в слиянии или приобретении. Такой план крайне важен, поскольку он может помочь снизить показатель неудачных СИП, который составляет от 50 до 80%.

Цели плана интеграции заключаются в том, чтобы:

• разработать эффективную стратегию коммуникаций, позволяющую информировать о создании новой организации менеджеров и работников компании, а также важных заинтересованных лиц из внешнего окружения компании (покупателей, поставщиков, торговые ассоциации, представителей финансового сообщества и т.д.). Работа над планом должна включать разработку заявления о миссии и видении новой объединенной организации;
• обеспечить упорядоченную интеграцию компаний, вносящую минимальные нарушения в работу и обеспечивающую непрерывность операций, а также позволяющую работникам сконцентрироваться на новых задачах;
• снизить неопределенность, сохранить здоровый моральный климат и не допустить потери ключевых менеджеров и специалистов. Своевременные и точные коммуникации помогут уменьшить количество слухов и укрепить доверие к новому менеджменту;
• позволить новой организации быстро воспользоваться выявленными «синергетическими возможностями», которые снизят издержки, увеличат рыночную долю и повысят эффективность операций, прибыльность и курсовую стоимость акции;
• выявить внешние ресурсы, которые могут потребоваться для реализации различных составляющих плана (специалисты по управлению запасами, по логистике, компьютерным системам, социальному обеспечению работников и т.п.).

План должен разрабатываться совместно топ-менеджерами и ведущими специалистами покупающей и покупаемой компаний и охватывать следующие ключевые области:

1. Факторы мотивации к приобретениям/слияниям — какие факторы мотивируют это слияние? Важно, чтобы все понимали, почему совершается сделка.

2. Ожидания — каковы краткосрочные, среднесрочные и долгосрочные ожидания, ассоциируемые с образующейся комбинацией двух фирм? В число оцениваемых факторов должны входить миссия и цели организации, ее менеджмент, человеческие ресурсы, структура, технология и эффективность работы, а также ключевые функциональные области, такие как сбыт и маркетинг, и внешнее окружение.

3. Анализ возможностей — какими возможностями (указать в порядке убывания их относительной важности) можно будет воспользоваться в результате интеграции двух компаний?

4. Предварительное заявление о миссии — заявление о назначении, философии, ценностях и убеждениях вновь образованной организации.

5. Цели/промежуточные этапы и препятствия — задать предварительные целевые результаты работы новой организации и сформулировать, как они будут измеряться. Выявить препятствия, которые могут помешать достижению этих результатов.

6. Оценка менеджеров и ключевых специалистов — оценить менеджеров и ключевых специалистов каждой компании и их возможные роли в новой организации. Следует воспользоваться правилом Друкера по отбору на ключевые позиции наиболее квалифицированных специалистов из обеих компаний.

7. Сравнительный групповой анализ — сравнение новой организации с конкурентами. Как воспользоваться преимуществами (основными способностями) объединенной организации перед конкурентами?

8. Сокращение работников — как поступать с увольняемыми работниками с точки зрения их оценки, выплаты компенсации, поддержки в поиске нового места работы (обучение навыкам поведения при собеседовании, составления резюме, общения с кадровыми службами по почте и телефону) и выплаты специальных бонусов тем, кто потребуется организации на ограниченный период времени для помощи в интеграции их функций.

Продажа бизнеса или изъятие капиталовложений из дочерней фирмы

Продажа бизнеса или изъятие капиталовложений из дочерней фирмы, которое могло бы стать частью реализации предложенной Друкером концепции плановой ликвидации, во многом подобно стратегии Джека Уэлча, использовавшейся им в GE; такое изъятие капиталовложений является классическим примером поддержки взглядов Друкера на то, что надо делать, но при этом оно требует от нас «выхода за рамки Друкера» при изучении того, как это делать. Так как государственные предприятия в Китае также пытаются приватизировать или продавать различные бизнесы и активы, нам было важно обратиться в учебном курсе Друкера, предназначенном для подготовки к сдаче экзамена на степень МБА, к вопросу продажи бизнеса или бизнес-единицы. В табл. 3 приведены основные вопросы, которые должны задавать организации или владельцы частных предприятий при принятии решения о продаже своего бизнеса.

Далее приводится краткое обсуждение некоторых из «ключевых вопросов», которые перечислены в табл. 3 и которые предназначались для этого учебного курса. Продажа маленького частного бизнеса отличается от продажи дочерней фирмы крупной акционерной компании. По этой причине в этой главе процесс продажи будет рассматриваться с точки зрения совершения второй сделки и как один из компонентов реализации друкеровской концепции плановой ликвидации.

Таблица 3. Продажа бизнеса: ключевые вопросы

Зачем продавать? «Бизнес больше не подходит нашей стратегии» — такие заявления часто можно встретить в публикуемых в деловых изданиях сообщениях компаний о ликвидации дочерней фирмы или части бизнеса. Возможно, такие заявления делаются, когда компания пытается реализовать выдвинутую Друкером концепцию плановой ликвидации. Но с другой стороны, если речь идет о продаже того, что было приобретено за последние пять лет, то тогда, вероятно, компания не сумела интегрировать купленный бизнес, понесла финансовые убытки и теперь хочет избавиться от ненужного балласта. По данным исследований, около трети всех приобретений снова продаются в течение последующих пяти лет.

Подходит ли это время для продажи? Очевидно, что здесь должны рассматриваться микро- и макроэкономические факторы, в частности касающиеся возможности финансирования сделки за счет заемных средств или акций. Превышает ли число покупателей число продавцов и как оценивается состояние общей деловой активности?

Кому продавать, чтобы максимизировать ценность (цену продажи)? Насколько дочерняя фирма будет соответствовать стратегии возможных покупателей? Например, возникнет ли здесь синергетическое соответствие и будут ли выполняться правила Друкера с точки зрения покупателя? Если продажа является частью стратегии плановой ликвидации, то вероятность получения максимально высокой цены будет невысокой. Вероятнее всего, до принятия решения о продаже бизнес уже «ощипали», в результате чего возникла стареющая организация с сомнительной ценностью.

Первое правило СИП

Что касается максимизации ценности, то первое правило СИП заключается в том, что первый, кто называет конкретное число, оказывается в проигрыше. Например, однажды я прочитал статью, в которой сообщалось: «Компания сохранила Goldman Sachs в качестве своего инвестиционного банка и надеется получить $2 млрд за свою дочернюю фирму». Если устанавливается потолочная цена, то с какой стати потенциальный покупатель будет предлагать за покупаемый бизнес больше?

Китай и глобальные слияния и приобретения

Более полная дискуссия была добавлена к нашим программам, посвященным набирающей силу тенденции покупки китайскими компаниями зарубежных фирм. Начиная с 2004 г. состоялось множество крупных сделок, включая успешную покупку компанией Lenovo подразделения IBM по производству ПК и неудачную попытку Chinese National Offshore Oil Company (CNOOC) приобрести Union Oil Company of California (Unocal). Эта сделка была добавлена в программу для того, чтобы предоставить слушателям возможность проанализировать, почему против этой сделки так решительно выступал Конгресс США и как она могла бы быть заключена при более тщательном предварительном планировании и предвидении этих возражений, а также за счет возможного выбора другой структуры сделки (продажи активов или акций).

Первая часть: выводы

После прочтения этой части вы должны научиться обдумывать применение правил Друкера до того, как делать следующее приобретение, и давать ответ на ключевой вопрос: «Зачем мы это делаем и по каким соображениям — экономическим или финансовым?»

Не делайте приобретений, когда они возможны; делайте их, когда они оправданны.¹⁴

Сделка не является сделкой, если вы не зарабатываете на ней денег

Когда мы с Друкером работали над интеграцией Oxy и Cities, он рассказал мне историю о своем первом участии в проекте СИП.

Одно из своих первых мест работы после эмиграции из Германии в 1933 г. Друкер нашел в одном из лондонских инвестиционных банков. Там он получил задание отправиться в Аргентину и провести переговоры о продаже железной дороги, принадлежавшей англичанам, аргентинскому правительству. Прибыв в Аргентину, Друкер проинспектировал железную дорогу и нашел, что она находится в ужасном состоянии и требует серьезного ремонта. «Почти все рельсы были покрыты ржавчиной», — сообщил он. Затем он рассказал, что вел переговоры с правительством в течение нескольких дней и наконец сумел договориться о цене.

«Я вернулся в гостиницу и буквально рухнул на кровать».

«Почему?» — спросил я.

«Потому что цена, которую мне удалось выторговать, была неимоверно высокой с учетом того, сколько стоила эта железная дорога на самом деле, — ответил он. — Но затем, когда я проплыл на пароходе полпути до Лондона, я почувствовал себя намного лучше», — добавил он.

«Но почему, Питер?» — спросил я.

«Потому что я понял, что аргентинское правительство не собиралось платить британскому правительству ни пенса», — ответил он с улыбкой.

Несколько лет спустя я встретился с одним моим другом из Аргентины, и он подтвердил, что англичане не получили за железную дорогу ничего.¹⁵

Часть вторая: спектр стратегических альянсов и правила Друкера для альянсов

Введение

Компании всего мира, включая и те, которые проникли или пытаются проникнуть в Китай, образуют стратегические альянсы с другими компаниями и организациями, такими как университеты, по разным причинам. В этой части главы кратко рассматриваются типы образуемых альянсов (или спектр альянсов) — от неформальных без общего капитала и до более формальных с общим капиталом — и причины их создания. Наиболее формальные альянсы, слияния и приобретения были рассмотрены в первой части. Но, как я уже подчеркивал, от 50 до 80% всех слияний и приобретений оказываются неудачными, и вероятность неудачи существует и для других форм альянсов. Таким образом, подобно тому как в первой части рассматриваются правила Друкера для слияний и приобретений, во второй части рассматриваются правила Друкера для альянсов и вопрос о том, как сделать эти альянсы более успешными. Но для начала нам будет полезно сделать краткий обзор типов альянсов, которые, как предполагал Друкер, могут заключать организации.¹⁶

Альянсы без общего капитала (партнерства) и альянсы с общим капиталом (с долевым владением)

Альянсы распределяются на две крупные категории: без общего капитала и с общим капиталом. Определение «без общего капитала» означает, что при образовании альянса оба партнера вносят в его создание мало денег (или не вносят их вовсе). Фактически это форма партнерства, при котором альянс не обладает правами собственности. Определение «с общим капиталом» означает, что члены альянса вносят определенные ресурсы в виде капитала, технологий или опыта управления и такой альянс имеет права собственности.

Спектр альянсов: время, издержки и риск

Альянсы также могут быть описаны с точки зрения их места нахождения в спектре альянсов, который строится в трехмерном пространстве с учетом трех параметров: времени, издержек и риска. Время характеризует продолжительность существования альянса — от краткосрочных маркетинговых соглашений до, как можно надеяться, долгосрочных слияний и приобретений. Издержки учитывают затраты на установление отношений, а также на выход из альянса, если дела в нем пойдут неважно. Риск определяется типом альянса — от неформального без общего капитала до формального с общим капиталом и вероятностью того, что обе стороны или только какая-то из них не добьются своих целей.

Далее кратко обсуждаются каждый из этих альянсов и причины или цели входящих в него партнеров. Мы можем использовать здесь вместо термина «альянс» термин «соглашение», чтобы лучше понять смысл устанавливаемых отношений.

Неформальные альянсы без общего капитала (соглашения о партнерстве)

Эти альянсы включают соглашения о маркетинге и дистрибуции, соглашения о производстве оборудования (OEM) и соглашения о частных марках (рис. 1). В спектре альянсов эти соглашения позиционируются с учетом параметров времени, издержек и риска.

Рис. 1. Спектр альянсов

Соглашения о дистрибуции и маркетинге. Предположим, что производитель из Шанхая хочет продавать свою продукцию в Шэньси. В качестве одного из вариантов действий производитель может открыть там свой торговый офис, нанять и обучить продавцов и начать приучать покупателей к своим товарам — долгий и дорогостоящий процесс. Другой возможный вариант состоит в том, чтобы найти местного дистрибьютора, который будет продавать его товары силами своего торгового персонала на основе заключенного соглашения о дистрибуции. Такое соглашение не предусматривает формирование совместной собственности. Дистрибьютор соглашается закупать товары производителя, хранить их на своем складе и продавать их покупателям на территории Шэньси. В обмен на это производитель может предоставить дистрибьютору эксклюзивное право (производитель не будет пользоваться услугами других дистрибьюторов) продавать свои товары в Шэньси. Соглашение такого типа обычно имеет конкретную дату его окончания, но может продлеваться по обоюдному согласию сторон. Производитель может также разорвать соглашение, если дистрибьютор не обеспечивает целевых показателей продаж, а дистрибьютор может разорвать соглашение, если его перестанут устраивать цены производителя или условия доставки, качество товаров, уровень технической помощи и т.п. Но в любом случае, издержки и риски заключения такого соглашения невелики.

В качестве примера можно привести соглашение о дистрибуции и маркетинге между китайским производителем деревянных полов и дистрибьютором деревянных полов из Техаса. Техасский дистрибьютор хотел, чтобы китайская компания производила для него деревянные полы в соответствии с заданными спецификациями. Китайская компания хотела наладить сбыт своей продукции на рынке США. Было заключено соглашение о маркетинге и дистрибуции, при этом единственный момент, когда деньги переходили из одних рук в другие, наступал тогда, когда техасская компания делала заказ китайской компании. Техасская компания могла бы разорвать соглашение, если бы китайская компания перестала соблюдать установленные стандарты качества, а китайская компания могла бы разорвать соглашение, если бы техасский дистрибьютор не обеспечивал взаимно согласованных объемов продаж.

Соглашения с производителем оборудования (OEM). У меня есть клиент в Шанхае, производящий товары производственного назначения для одной европейской фирмы, которая затем продает эти товары под своим брендом. И вновь такое соглашение не требует создания совместного капитала и не подразумевает возникновения каких-либо прав собственности.

Соглашения о частных марках. Эти соглашения чем-то напоминают соглашения с производителем оборудования. Представьте себе известную компанию с мировым брендом. Если вы делаете покупки у известного ритейлера, вы можете выбирать между товаром под знаменитым брендом и товаром под собственным брендом ритейлера. Так как ритейлер не имеет завода, на котором производится этот товар, то вполне вероятно, что товар, продаваемый под брендом ритейлера, также был изготовлен на предприятии этой известной компании на основе соглашения о частных марках. Множество таких соглашений заключается в самых разных категориях потребительских товаров — от продуктов питания до одежды. И вновь эти соглашения не предусматривают создания общего капитала или возникновения прав собственности.

Лицензионные соглашения. Соглашения этого типа обычно предусматривают предоставление прав на использование технологии за определенное вознаграждение. Например, Sony в 1950-х гг. купила лицензию на использование транзисторов, разработанных Bell Laboratories, и стала выпускать на основе этих транзисторов портативные радиоприемники. Это соглашение позволило Sony добиться больших успехов. В течение нескольких лет она сумела завоевать почти весь мировой рынок транзисторных радиоприемников. Производители ПК также могут покупать лицензии у разработчиков программного обеспечения или производителей чипов, позволяющие им использовать продукцию этих фирм в своих компьютерах. Например, китайский производитель ПК Lenovo покупает у 3M Corporation лицензию на использование литиевых ионных аккумуляторов в своих лэптопах. Такие соглашения также не предусматривают создания общего капитала (прав владения), но требуют, чтобы одна сторона выплачивала другой компенсацию за получение лицензии.

Соглашения о совместных исследованиях и разработках (ИР). По мере продвижения по спектру альянсов многие фирмы обнаруживают, что им выгоднее поручать проведение ИР сторонним организациям, в частности университетам. Фармацевтические компании обычно создают альянсы с университетами с целью разработки новых лекарств. Эти альянсы, или соглашения, по-прежнему подразумевают отношения без создания совместного капитала, однако они могут предусматривать определенное распределение доходов в форме выплаты роялти после создания нового товара и его выведения на рынок. Microsoft заключает множество таких соглашений об ИР с мелкими и средними разработчиками программного обеспечения.

Формальные альянсы с общим капиталом

На дальнем краю нашего спектра располагаются более формальные альянсы с общим капиталом, такие как совместные предприятия (СП) и слияния и приобретения. Мы уже рассмотрели слияния и приобретения, и читатель мог заметить, что они подразумевают долговременные взаимные обязательства. СИП сопряжены с высоким риском получения неудовлетворительных результатов и с высокими издержками вступления в такие соглашения (затраты на приобретение) и выхода из них (изъятие капиталовложений).

Совместные предприятия (СП). Это наиболее распространенная форма альянсов, использовавшаяся зарубежными фирмами для проникновения на китайский рынок в начале 1980-х гг. Одним из старейших СП, продолжающих существовать и по сей день, является СП, образованное китайской First Automobile Works (FAW) и немецкой Volkswagen (VW) с целью производства автомобилей «VW» и «Audi». Другое интересное СП было создано японской Sony и шведской Ericsson для производства на территории Китая мобильных телефонов, большая часть которых затем шла на экспорт. Недавно Chery (Китай) образовала СП в пропорции 50 : 50 с Fiat (Италия); это СП должно будет производить в год до 175 тыс. автомобилей «Chery», «Fiat» и «Alfa Romeo» для китайского и зарубежного рынков. Во всех этих примерах каждая из сторон вносит в создание СП денежные средства, технологии или иные ресурсы и получает соответствующую процентную долю в капитале такого альянса. Важно отметить, что СП является самостоятельной хозяйственной единицей со своим менеджментом, а партнеры по такому альянсу продолжают существовать как владельцы своих компаний. СП — это формальные альянсы, располагающиеся в области спектра с высокими показателями времени, издержек и рисков, к которым обращался Друкер в своих правилах для альянсов.

Правила для альянсов

Многие из разработанных Друкером правил для альянсов (совместных предприятий) могли бы также применяться к слияниям и приобретениям на этапе «стратегического мышления» при поиске ответа на вопрос: «Почему мы хотим это сделать?» Далее приводится краткое изложение этих правил.

Формулировка стратегии и цели: определите, как совместное предприятие будет вписываться в общую стратегию бизнеса организации и каких целей оно, как предполагается, должно достичь: утвердиться на других рынках, дополнить товарную линейку, получить необходимые технологии т.п.

Критерии отбора партнера и направление предложения: разработайте критерии отбора потенциального партнера, обращая особое внимание на способности, которые вы ищете. Это очень похоже на задание критериев для отбора компании, которую вы собираетесь купить, если приобретения являются составной частью вашей стратегии. После того как будут найдены потенциальные партнеры, с ними необходимо связаться и выяснить их интерес к вступлению в альянс.

Тщательный анализ: прежде чем вступать в любой формальный альянс, необходимо провести всесторонний анализ потенциальных партнеров. Обладают ли они способностями, которые вы ищете? Какова их репутация на рынке и захотите ли вы ассоциировать себя с ними? Каково их финансовое здоровье? Что можно сказать об их менеджменте, методах ведения бизнеса, стиле лидерства и культуре? Возможны ли конфликты в этих областях в случае образования альянса? Однажды мне пришлось консультировать СП, созданное в Саудовской Аравии тремя фирмами: местной, итальянской и финской. Нет нужды говорить, что многочисленные культурные различия привели к образованию внутри этой организации трех корпоративных гетто, коммуникации между которыми осуществлялись с большим трудом.

Оценка вкладываемых активов: какой вклад собирается внести в новое СП каждая из сторон помимо денежных средств? Если это технология или оборудование, то какова их ценность? Первоначальная оценка этих активов будет иметь большое значение при ликвидации СП, когда необходимо будет определять величину капитала, приходящуюся на долю каждого из партнеров.

Структура и управление: то, как должен быть структурирован альянс с точки зрения организационных потребностей, необходимо определять до его образования. А кроме того, как будет управляться альянс с точки зрения его политики, процедур и отношений отчетности?

Менеджмент: альянс должен иметь собственный менеджмент, отчитываться за результаты своей работы и нести за них ответственность. Он не может управляться группой представителей каждой из сторон. Менеджмент альянса должен также знать, к кому следует обращаться при принятии «важных», а не повседневных текущих решений.

Цели альянса: каких целей он планирует достичь (объем производства, выручка и т.п.) и за какое время? Как и когда будут измеряться результаты? Все эти вопросы необходимо согласовать до формального образования альянса.

Будущие взносы в капитал: как взносы в капитал, которые потребуются в будущем, будут распределяться между сторонами? Будут ли они распределяться в равных долях?

Эти вопросы также необходимо урегулировать до образования альянса.

Разрешение конфликтов и преодоление разногласий: как следует улаживать потенциальные разногласия и конфликты между партнерами? Будут ли они улаживаться в третейском суде (рекомендуемый вариант) или в суде общей юрисдикции в ходе судебных разбирательств (затратный вариант)?

Распределение прибыли: как будет распределяться прибыль? Останется ли она в распоряжении альянса и будет направлена на финансирование роста или же она будет распределена между партнерами?

Патенты и перенос технологий: кто будет владеть патентами и лицензиями, полученными альянсом? Как будут защищены права партнеров на имеющиеся у них патенты и технологии?

Срок существования альянса: на какой период времени создается альянс? Возможно ли будет досрочно ликвидировать альянс или, напротив, продлить его существование сверх установленного срока и при каких условиях? Как будут оцениваться и распределяться доходы и активы после ликвидации альянса?

Документация: как и в случае соглашения о слиянии или приобретении, все перечисленные выше требования и условия, а также другие особенности альянса должны быть письменно отражены в соглашении о совместном предприятии.

Причины для отказа от создания альянса

Создание альянсов может быть одним из элементов стратегии роста бизнеса, однако Руди Чампа в своей книге «Стратегическое мышление и споры в совете директоров» («Strategic Thinking and Boardroom Debate»)¹⁷ назвал несколько общих принципов, или причин, отказа от создания партнерств:

1. Не пытайтесь усилить свои слабые места за счет создания альянса.

♦ Та сторона, которая принесет в альянс свои недостатки, станет играть в альянсе подчиненную роль.

2. Не пытайтесь создавать альянс с партнером, который пытается усилить свои слабые места.

♦ Ваша компания унаследует недостатки вашего партнера.

3. Наихудший альянс.

♦ Оба партнера пытаются усилить свои слабые места за счет вступления в альянс.

♦ Такой альянс обречен изначально.

Вторая часть: выводы

Альянсы занимают промежуточное положение между аутсорсингом (соглашением со сторонней организацией об оказании услуг) и более формальными слиянием или приобретением. Альянсы представляют собой альтернативу, которую следует рассматривать, когда фирма испытывает нехватку критически важных отличительных способностей, выработка которых собственными силами потребует слишком больших затрат времени и средств. Они могут рассматриваться на спектре альянсов с учетом параметров времени, издержек и риска и разделяться на две большие категории: альянсы без общего капитала и более формальные альянсы с общим капиталом. Подобно слияниям и приобретениям, которые часто оказываются неудачными, более формальные альянсы с общим капиталом также могут иметь серьезные проблемы. Друкер предлагает несколько правил для создания совместных предприятий и перечень действий, которые необходимо выполнить до образования альянса, чтобы повысить вероятность его успешной работы.

Примечания

¹ Peter F. Drucker, Management: Tasks, Responsibilities, Practices (New York: Harper & Row, 1973), 715.

² Robert W. Swaim, Ph.D., «The Drucker Files: Mergers & Acquisitions», Business Beijing (March 2002).

³ Price Pritchett, After the Merger: Managing the Shockwaves (New York: Dow Jones-Irwin, 1985), 7–9.

⁴ Peter F. Drucker, The Frontiers of Management (New York: Truman Talley Books. 1986), 257–260.

⁵ Peter F. Drucker, «The Successful Acquisition». Corpedia On-Line Program 8106 (2001).

⁶ Peter F. Drucker, Management: Tasks, Responsibilities, Practices (New York: Harper & Row, 1973), 708.

⁷ Peter F. Drucker, «The Successful Acquisition». Corpedia On-Line Program 8106 (2001).

⁸ Ibid.

⁹ Ibid.

¹⁰ Peter F. Drucker, The Frontiers of Management (New York: Truman Talley Books. 1986), 258.

¹¹ Ibid., 259.

¹² Peter F. Drucker, «The Successful Acquisition». Corpedia On-Line Program 8106 (2001).

¹³ Peter F. Drucker, The Frontiers of Management, 259; and Drucker, «The Successful Acquisition».

¹⁴ Peter F. Drucker, «The Successful Acquisition». Corpedia On-Line Program 8106 (2001).

¹⁵ A conversation with Peter Drucker during our integration planning assignment, April 1982.

¹⁶ Peter F. Drucker, «Rules for Strategic Alliances». Corpedia On-Line Program 8106 (2001).

¹⁷ Rudy A. Champa, Strategic Thinking and Boardroom Debate (Mission Viejo, CA, Critical Thinker Press, 2001), 170.

Версия для печати