Библиотека управления

Из чего складывается стоимость реорганизации?

Ирина ШанцеваСтарший консультант компании Branan
Журнал «Консультант», №1 за 2012 год

Из чего складывается стоимость реорганизации? Каковы основные статьи затрат на преобразование? Как планировать бюджет реорганизации и управлять им? Рассмотрим эти вопросы на практическом примере.

Проведение корпоративной реструктуризации и изменение системы управления требуют эффективного исполнения.

В противном случае преобразования могут оказать негативное влияние на реорганизуемые компании. Или, хуже того, стоимость реорганизации будет сравнима с эффектом от нее.

Бюджет и риски

Перед реализацией преобразований менеджмент реорганизуемых обществ должен четко фиксировать ответы, касающиеся их стоимости.

Для этого полезно задать себе следующие вопросы: каков бюджет реорганизации? Учтены ли возможные финансовые риски? Целесообразно ли проведение преобразований?

Юридическая реорганизация является одним из наиболее дорогих преобразований и затрагивает все аспекты деятельности компаний.

Преобразование зачастую приводит к полной перестройке системы управления и финансовых потоков реорганизуемых обществ. Закономерно, что при этом возникают значительные финансовые риски.

Поэтому реорганизация требует глубокого вовлечения в процесс всех управленческих служб, в том числе финансовых.

Общество «А» и его «дочки»

Рассмотрим последовательность формирования бюджета реорганизации ОАО «А» в форме присоединения к нему десяти 100%-ных дочерних предприятий.

Компания представляет собой структуру с широкой филиальной сетью в каждом регионе Российской Федерации.

При этом группа реорганизуемых обществ в отличие от сети филиалов характеризовалась наличием на балансе недвижимого имущества и развитой ИТ-инфраструктурой.

Дополнительную сложность создавали недружественно настроенные миноритарии.

Именно эти особенности, которые, впрочем, довольно распространены, значительно утяжелили бюджет проекта.

Процесс формирования бюджета в общем виде можно смоделировать как алгоритм из следующей последовательности шагов:

  • формирование основы бюджета реорганизации;
  • выявление непредвиденных затрат;
  • оценка затрат на реорганизацию;
  • формирование итогового рабочего бюджета реорганизации.

Рассмотрим эти этапы подробно.

Формирование основы бюджета реорганизации

На основании плана-графика реорганизации общества «А» проводилось разнесение по этапам реорганизации традиционных статей бюджета, таких как:

  • затраты на регистрационные пошлины и документальное оформление реорганизации;
  • затраты на проведение необходимых корпоративных процедур;
  • удовлетворение требований кредиторов;
  • выкуп акций миноритарных акционеров общества «А»;
  • выплаты персоналу в рамках сокращения при реорганизации.

Это могут быть в том числе компенсации за неиспользованный отпуск, а также выплаты страховых сумм, предусмотренных трудовыми договорами и тому подобными документами:

  • мотивация персонала, непосредственно участвующего в проведении реорганизации, в виде премиальных выплат.

На рисунке представлено распределение расходов по этапам реорганизации.

Подобное закрепление основных статей бюджета по этапам позволило в дальнейшем сформировать детальный бюджет.

Индикативная оценка его статей была проведена без потери каких-либо значительных блоков затрат.

Таблица. Пример бюджета затрат на проведение юридической реорганизации с указанием их индикативной стоимости

Типовые статьи затрат

Ед. изм

Количество (оценка для 11 обществ)

Стоимость единицы,

руб. (оценочно)

Расходы на мероприятия, руб. (с НДС)

Факторы, влияющие на размер статьи затрат

Направление «финансы и бухгалтерия>

Распечатка передаточного акта

1 том

10

650

6500

Стоимость услуг типографской печати. При этом типографская печать не требуется компаниям, не имеющим значительного состава объектов учета для отражения в описях передаточного акта

Распечатка актов приема-передачи

1 том

3

650

1950

Затраты, как правило, зависят от количества страниц для печати, т.е. примерно соответствуют планируемым затратам на печать передаточного акта

Удовлетворение требований кредиторов (резерв)

 

 

 

 

Расходы могут уточняться в зависимости от состава кредиторов (целесообразно резервировать 10% от величины бюджета без данной статьи затрат)

Уведомление кредиторов (обязательные публикации)

1 публикация

2

15 000

30 000

 

Выкуп акций

 

-

-

-

Расходы определяются исходя из анализа инвестиционного климата, оценок явки на собрания, истории предъявления к выкупу по аналогичным вопросам. Объем средств на выкуп — не более 10% чистых активов на дату принятия решения о реорганизации (именно эту сумму целесообразно учитывать в бюджете)

Направление «Юридическое сопровождение>

Проведение общего собрания акционеров

 

-

-

-

Объем затрат зависит от формы проведения собрания, количества акционеров (влияет на затраты на рассылку материалов к собранию)

Услуги регистратора для целей проведения ОСА, внесения записей по итогам реорганизации в реестр акционеров

 

-

-

-

Объем затрат зависит от количества акционеров (услуги регистраторов тарифицируются за 1 трансакцию )

Получение лицензий

1 лицензия

-

-

-

Расходы зависят от состава видов деятельности, подлежащих лицензированию

Регистрация товарных знаков

1 товарный знак

11

18 000

198 000

Оценочно, с учетом услуг специализированных юридических консультантов

Оплата нотариальных услуг:

 

 

 

 

 

нотариальное заверение подписи на заявлении о присоединении, заявлении о внесение изменений в устав

1 заявление

11

5000

55 000

 

нотариальное заверение выписки из ЕГРЮЛ и свидетельств о завершении реорганизации для представления в Росреестр

1 страница

 

 

 

нотариальное заверение документов (выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о завершении реорганизации, др. документы в зависимости от требования банка, например, подтверждающие назначение единоличного исполнительного органа)для открытия/закрытия счетов

1 документ

 

 

 

 

Регистрационные пошлины для регистрации реорганизации

1 пошлина

11

800

8800

Госпошлина уплачивается за регистрацию новых обществ, новой редакции устава, выдачу зарегистрированного устава

Уведомление контрагентов о предстоящей реорганизации (рассылка уведомлений почтой)

1 уведомление

1000

50

50 000

Расходы могут уточняться в зависимости от количества контрагентов. Затраты можно оценивать исходя из количества кредиторов и стоимости простого письменного отправления

Уведомление контрагентов по итогам завершения реорганизации (рассылка уведомлений почтой)

1 уведомление

1000

50

50 000

Расходы могут уточняться в зависимости от количества контрагентов

Регистрация перехода прав на имущество и долгосрочную аренду:

 

 

 

 

 

регистрация перехода прав собственности на помещения / здания, земельные участки — госпошлина

1 пошлина

1

7500

7500

Общий объем затрат по данной статье зависит от наличия и количества объектов для регистрации

возможные дополнительные затраты — заказ техпаспорта в БТИ

1 техпаспорт

1

10 000

10 000

 

возможные дополнительные затраты на регистрацию перехода прав собственности / аренды на земельные участки межевание участка и составление кадастрового плана

1 участок

 

 

 

регистрация перехода прав в долгосрочных договорах аренды (на землю и на помещения) — госпошлина за 1 договор и допсоглашение к нему

2 госпошлины

1

7800

7800

Общий объем затрат по данной статье зависит от количества договоров

регистрация перехода прав собственности на транспорт (замена госномера, внесение изменений в техпаспорт, бланк техосмотра, свидетельство о безопасности)

1 госпошлина (суммарно по всем per. действиям)

1

3000

3000

Общий объем затрат по данной статье зависит от количества транспортных средств

Изготовление печатей/штампов для создаваемой филиальной сети

1 штука

11

500

5500

Зависит от структуры преобразований (актуально, если входе преобразований создается новая филиальная сеть)

Направление «Персонал»

Уведомление персонала

1 уведомление

50 000

12,5

625 000

Общий объем затрат по данной статье зависит от объема штатного расписания. Затраты могут оцениваться как затраты на печать и направление обычным письмом

Компенсация персоналу при увольнении (резерв)

 

 

 

 

Расходы могут уточняться в зависимости от количества персонала, отказавшегося продолжать трудовые отношения с правопреемником (целесообразно резервировать 3% от величины бюджета без данной статьи затрат и без резерва на уведомление кредиторов)

Направление «ИТ»

Услуги по разработке нового ИТ-обеспечения (в представленном примере — 64 млн руб.)

 

 

 

 

Зависит от потребностей в доработке ИТ-систем

Приобретение вычислительной техники

 

 

 

 

Приобретение ПО

 

 

 

 

Услуги по модернизации/сопровождению

 

 

 

 

Приобретение лицензий

 

 

 

 

Услуги по сопровождению интеграции ИТ-систем и переноса данных

 

 

 

 

Направление «Управление проектом>

Управление проектом

 

 

 

 

Учитываются: услуги консультантов, вознаграждения менеджеру проекта, премии сотрудникам, внесшим особый вклад в реализацию преобразований

Резерв статьи управления проектом (резерв менеджера проекта)

 

 

 

 

Диапазон — 2,5–10% от общего объема затрат

Выявление непредвиденных затрат

После формирования основы бюджета проводилась диагностика реорганизуемых обществ. При этом основное внимание уделялось финансовым рискам.

Исследовалась, в частности, возможность возникновения непредвиденных расходов по выкупу акций у миноритарных акционеров. Также анализу подверглись дорогие кредиторы. Кроме того, были рассмотрены возможные судебные издержки и доначисления по результатам налоговой проверки перед реорганизацией.

Менеджмент реорганизуемых обществ оценивал вероятность возникновения специфических расходов по основным этапам реорганизации.

Например, четкие ответы на ряд вопросов позволил дополнить основу бюджета.

Вопрос превый: каков качественный состав миноритарных акционеров?

Акционеры, проголосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу, имеют право предъявить обществу требование о выкупе у них части принадлежащих им акций или всех акций.

Предельный размер денежных средств, которые общество может направить на выкуп акций, равен 10% от стоимости чистых активов общества.

Выплата такой суммы может привести к значительным негативным финансовым последствиям.

Вопрос второй: каков количественный состав кредиторов (крупнейшие кредиторы и особенности кредитных отношений с ними)?

Объем предъявленных одномоментно требований может быть настолько велик, что это грозит возбуждением процедуры банкротства в отношении правопреемника реорганизованных обществ.

Возможно ли обеспечение на действующих ИТ-системах реорганизуемых обществ автоматического внесения обновлений в части изменения фирменного наименования и реквизитов, а также возможных изменений организационной структуры?

При развитой ИТ-инфраструктуре предприятий затраты на доработку ИТ-систем в части их интеграции и подготовки агрегированных форм отчетности могут составлять до 30% бюджета реорганизации.

И последний вопрос: как оформлены права на активы, подлежащие государственной регистрации, в частности, на недвижимое имущество (наличие планов

БТИ по объектам, права на которые уже зарегистрированы), земельные участки (проведено ли межевание, поставлены ли на кадастровый учет)?

Объекты основных средств реорганизуемых обществ создавались хозяйственным способом, и права на них не были зарегистрированы. В результате процедура оформления прав может увеличить затраты.

Ведет ли хотя бы одно из реорганизуемых обществ судебный процесс, в котором стороной выступают фискальные органы?

Особое внимание следует уделять процессам по вопросам НДС. Процедура замены истца/ответчика в результате реорганизации может серьезно затормозить ход судебного разбирательства.

А это может привести к замораживанию значительных сумм налога к возмещению переплаченного налога. В целом средний бюджет реорганизации для 5–7 компаний с оборотом порядка 1 млрд руб. в год может легко доходить до 30 млн руб. именно за счет таких недооцениваемых статей.

В нашем случае специфические затраты на реорганизацию составили порядка 96 млн руб. В том числе:

  • на урегулирование требований кредиторов — 0,07 млн руб.; на доработку ИТ-систем — 64 млн руб.;
  • на приведение в порядок правоустанавливающей документации по почти 100 объектам недвижимости — 0,7 млн руб.; на выкуп акций у миноритарных акционеров — около 30 млн руб.

Оценка затрат на реорганизацию

После формирования детального перечня затрат на реорганизацию проводилась их количественная оценка.

Это осуществлялось на основании действующего законодательства и нормативных актов, определяющих государственные пошлины и размер платежей.

Учитывалась также стоимость услуг компаний, привлекаемых для сопровождения реорганизации.

Определение общей суммы законодательно предусмотренных платежей проводилось на основании детального плана-графика реорганизации в части количества государственных пошлин за совершение юридически значимых действий в части регистрации прав, а также перечней:

  • объектов передаваемого имущества: земельных участков, недвижимости, транспортных средств;
  • сотрудников, которые могут уволиться в ходе реорганизации (специалисты HR-службы оценили долю таких сотрудников);
  • необходимых лицензий, отсутствующих у правопреемника.

Оценка затрат на услуги сторонних компаний, привлекаемых к реорганизации (компании, предоставляющие юридические и финансовые консультации, осуществляющие независимую оценку имущества, разработку ИТ-инфраструктуры и так далее), может быть ресурсоемкой и потребовать отдельной методики проведения.

Оценка статей бюджета реорганизации на практике не дает абсолютно точных результатов и не страхует на 100% от возникновения непредвиденных расходов.

Для покрытия последних и минимизации возможных рисков в бюджете реорганизации целесообразно предусмотреть резервный фонд. В рассматриваемом проекте размер резерва составил 7% от общей суммы всех расходов на преобразование.

Формирование итогового рабочего бюджета реорганизации

После проведения детализированной оценки бюджет реорганизации был сформирован в действующем в реорганизуемых компаниях формате с учетом поквартальной разбивки, проведения расходов по начислению и держателей статей.

Особенность бюджетирования данного проекта необходимость разбить затраты по направлениям, закрепленными за одним основным ответственным держателем затрат с разбивкой внутри на отдельные статьи направления. Были выделены следующие направления:

  • финансы и бухгалтерия;
  • юридическое сопровождение;
  • персонал;
  • ИТ;
  • управление проектом.

Укрупненный пример бюджета рассматриваемого проекта реорганизации представлен в таблице.

Помимо тщательного планирования и оценки затрат на проведение реорганизации также необходимо выстроить систему контроля расходования средств бюджета реорганизации.

Она позволит следовать параметрам, заложенным в бюджете, и контролировать затраты, а также включать показатели расходования бюджета в отчетность о ходе преобразования.

Это даст возможность определить ответственность за расходы и ресурсы, используемые на нужды реорганизации.

Эффект синергии

На практике экономию, получаемую вследствие проведения реорганизации, нужно экспертно оценить заранее.

В краткосрочном периоде выделяем ряд направлений получения синергического эффекта от преобразования.

Во-первых, это может быть сокращение издержек. Оно происходит за счет объединения закупок, производственных процессов, маркетинга, прямых продаж, региональных операций, головных офисов, функционала (экономии за счет эффекта масштаба и централизации); сокращения дублирующих функций, активов и процессов/технологий.

Во-вторых, вы можете получить дополнительные денежные потоки. Это может произойти за счет важных аспектов деятельности предприятия.

Таких как, например, оптимизация внутригрупповых финансовых потоков, налоговая оптимизация (в том числе в других юрисдикциях). Если говорить об офшорах, то с ними сегодня не все так просто. После подписания протокола между Россией, Швейцарией, Гонконгом и Кипром владельцам предприятий стало еще сложнее работать с выведенными в офшор «дочками».

Также мы можем говорить о получении более дешевых источников финансирования (снижение стоимости привлеченного финансирования, возможность передачи в залог новых активов, более эффективное использование капитала).

Польза преобразований

Так, в рассмотренном примере менеджментом компании были определены следующие эффекты от реализации преобразований.

Сокращение издержек. Оно может произойти за счет:

  • оптимизации системы управления и исключения дублирующих функций (порядка 80 млн руб. ежегодно);
  • оптимизации внутригрупповых расчетов, включая дебиторскую и кредиторскую задолженности, в том числе взаимные финансовые обязательства (разовый эффект порядка 60 млн руб.).

Оптимизация налоговых платежей — до 160 млн руб.

Определенные экономические эффекты от преобразований подтвердили целесообразность преобразования в представленном случае. Таким образом, обоснование необходимости реорганизации проводится помимо всего прочего путем оценок и сравнения уровня затрат на ее проведение и потенциальных экономических эффектов результатов преобразований.