IPO с точки зрения биржи
Данная статья, подготовленная участником проекта «ЛистингПоинт», открывает ряд публикаций в рамках данного проекта. «ЛистингПоинт» — это консультационный центр для крупных и средних динамично развивающихся компаний по вопросам привлечения финансирования и, в частности, выхода на российский рынок капитала. Участники проекта — «Фондовая биржа РТС», компании PricewaterhouseCoopers и Clifford Chance.
В России появилась новая мода — говорить о проведении IPO на бирже.
Многие руководители заявляют о скорых размещениях, но не многие их осуществляют.
С чем сталкиваются те, кто пришел на биржу? Данная статья призвана дать подробный ответ на этот вопрос.
Поступательное развитие любой компании достигается в целом за счет сохранения конкурентных преимуществ, которые, в свою очередь, требуют наличия у компании достаточных средств для проведения инвестиционной политики. Российский рынок акций не может в полной мере считаться источником таких средств, поскольку всегда рассматривался как место для проведения спекулятивных операций. Тем не менее за десятилетнюю историю развития российского фондового рынка в сознании людей, имеющих к нему отношение, укрепилось прочное понятие того, что именно акции — биржа. И хотя сравнительные характеристики различных фондовых рынков говорят не в пользу российского рынка акций (недостаток надежных финансовых инструментов, уход отечественных компаний со своими ценными бумагами на западные торговые площадки, отсутствие должной ликвидности по большинству торгуемых акций), определенные положительные тенденции в последнее время все же наблюдаются.
Немаловажную роль здесь играют начавшиеся процессы, связанные с выводом акций на открытый рынок. Само понятие открытого рынка в современной России более всего применимо именно к биржевой торговле ценными бумагами как наиболее открытой, урегулированной и подотчетной. Деятельность фондовой биржи — прямое отражение интересов эмитентов, профессиональных участников, инвесторов, регулирующих органов, вершиной взаимоотношения которых по праву может считаться процедура публичного предложения акций на бирже широкому кругу лиц — IPO. Существует несколько определений процедуры IPO: первичное размещение (продажа дополнительного выпуска первым владельцам), вторичное размещение (предложение широкому кругу лиц существующего пакета акций). Дословный перевод — «публичное предложение» — в полной мере характеризует суть процесса по выводу акций на биржевой рынок. И поэтому, когда возникают дискуссии об «истинности» того или иного IPO, стоит руководствоваться дословным переводом.
С точки зрения технологии, сделки в процессе IPO ничем не отличаются от обычных сделок купли-продажи. Это переход прав собственности, но только через публичное предложение на открытом рынке. Изменились технологии, но мотивы участников остались неизменными — стремление к получению прибыли. За последние лет 500 всплески активности в экономической жизни человечества так или иначе строились вокруг бирж. Приведем лишь несколько примеров:
1531 г. — создание первой фондовой биржи в Антверпене.
1577-80 гг. — кругосветное плавание Фрэнсиса Дрейка. Современный аналог — ситуация массового притока иностранных инвестиций.
1600 г. — начало 200-летней истории Ост-Индской компании. В 1657 г. компания превратилась в акционерное общество в современном понимании.
1611 г. — открытие старейшей из ныне действующих бирж (Амстердамской).
1773 г. — создание Лондонской фондовой биржи.
1792 г. — «Соглашение под платаном»: Нью-Йоркская фондовая биржа.
1950-70 гг. — японское «экономическое чудо».
1968 г. — создание системы NASDAQ.
Конец 1990-х гг. — попытка создания «новой экономики» в США.
Биржа появляется в поле зрения команды, проводящей IPO, практически на финишной прямой, когда определены цели и задачи публичного размещения акций, проведена необходимая аналитическая работа, сформирован круг участников, определен момент выхода на открытый рынок. Тем не менее на данном этапе, как правило, еще остаются нерешенными вопросы, требующие совместной проработки.
В первую очередь, обсуждается схема размещения. Если речь идет о продаже дополнительного выпуска акций путем проведения биржевого аукциона (первичное размещение), то особое внимание уделяется решению следующих вопросов:
1. Как формировать цену размещения:
2. Каков вариант депонирования денежных средств и ценных бумаг:
3. Каким образом проводить аукцион?
Варианты подачи заявок на покупку:
Вариант определения цены размещения:
Тип аукциона:
4. Какие другие особенности могут возникнуть при размещении:
Все эти особенности команда, проводящая IPO, должна учесть при написании эмиссионных документов. Со стороны биржи в этом процессе участвуют представители Расчетной палаты, Торговой системы, Расчетного депозитария. В случае применения схемы размещения, согласно которой ценные бумаги находятся вне Расчетного депозитария, к процессу подключаются представители Реестродержателя.
Процесс реализации процедуры IPO — это еще и начало взаимоотношений эмитента и биржи в области раскрытия информации. Публикация ежеквартальных отчетов, существенных фактов, а также информации, способной существенно повлиять на стоимость ценных бумаг эмитента, осуществляется в том числе и через биржу.
Предельно важные моменты на этапе подготовки эмитента к IPO — допуск ценной бумаги к торгам на бирже и прохождение процедуры листинга. Зачем нужен листинг? Включение ценной бумаги в котировальные списки фондовой биржи (А1, А2, B) позволяет существенно расширить круг инвесторов эмитента:
Действующее Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России № 04-1245/ПЗ-Н от 15 декабря 2004 г., устанавливает ряд требований к ценным бумагам из котировальных списков. Стоит выделить некоторые из них (табл. 1).
| Требования | А1 | А2 | B |
| Максимальная доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица (для листинга обыкновенных акций) | 75% | 75% | 90% |
| Минимальная капитализация обыкновенных акций | 10 млрд руб. | 3 млрд руб. | 1,5 млрд руб. |
| Минимальный ежемесячный объем сделок по итогам последних трех месяцев | 25 млн руб. | 2,5 млн руб. | 1,5 млн руб. |
| Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке | Требуется | Требуется | Не требуется |
| Соблюдение норм корпоративного поведения, предусмотренных Правилами листинга РТС | На момент подачи заявления | На момент подачи заявления либо обязательство по соблюдению по истечении года со дня включения в котировальный список | На момент подачи заявления либо обязательство по соблюдению по истечении года со дня включения в котировальный список |
Итак, подготовительная работа завершена, участники процесса IPO правильно выбрали момент для выхода на открытый рынок, публичные сделки купли-продажи заключены, средства массовой информации выпустили пресс-релизы по итогам публичного размещения. IPO состоялось. Эмитент привлек необходимую сумму денежных средств для реализации своей инвестиционной стратегии, а участники рынка получили еще один финансовый инструмент для инвестирования.
Для участников рынка ценных бумаг жизненно важно наличие ликвидного вторичного рынка. Проведение процедуры IPO — стартовый момент для ценной бумаги. В действующем российском законодательстве нет нормы, устанавливающей минимальную долю акций, находящихся в свободном обращении. Проведение IPO способно лишь отчасти гарантировать присутствие такой доли на открытом рынке у «новых» компаний. Итоги вторичного обращения акций эмитентов, осуществивших процедуру IPO в 2004/2005 гг., — прямое тому подтверждение (табл. 2).
| № | Эмитент | Объем IPO, млн долл. | Доля от УК, % | Дата IPO | Объем вторичного обращения в РТС (с даты размещения), млн долл. |
| 1 | ОАО "Иркут" | 125 | 20 | Март 2004 г. | 13,7 |
| 2 | ОАО Концерн "Калина" | 50 | 32 | Апрель 2004 г. | 2,2 |
| 3 | ОАО "Седьмой континент" | 80 | 15 | Ноябрь 2004 г. | 4,9 |
| 4 | ОАО ЭКЗ "Лебедянский" | 150 | 20 | Март 2005 г. | 2,2 |
Каковы перспективы публичных размещений акций на российском фондовом рынке? Этот вопрос крайне волнует участников фондового рынка. Из года в год мы ждем прорыва в этом направлении. Действительно, возросло количество публичных размещений, включения акций в котировальные списки биржи (РТС: 18 эмитентов за 2004 г.), растет количество декларируемых намерений провести IPO в ближайшие год-два. Естественно, кто-то из эмитентов планирует размещаться на Западе, кто-то — в России. Анализ подобных заявлений, сделанных в 2003 г., говорит о том, что только каждое пятое из них можно считать началом практической работы в направлении IPO.
Не остается в стороне и регулятор фондового рынка — Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР). В текущем году ФСФР инициировала несколько предложений в области правового регулирования, облегчающих процедуру выхода компаний на фондовый рынок (отмена обязательной подписи финансовых консультантов на проспектах ценных бумаг, отмена обязательной регистрации биржей списка ценных бумаг, допущенных к торгам). Появилась стратегия развития фондового рынка, предусматривающая реализацию планов по выводу на фондовый рынок средств пенсионных накоплений, находящихся под управлением государственной управляющей компании — Внешэкономбанка. Реализация этих целей потребует не только расширения перечня активов для инвестирования, но и повышения качественных показателей торгуемых ценных бумаг.
Фондовая биржа готова к таким изменениям — и не только технологически, но и путем проведения совместной работы, направленной на повышение качественного уровня эмитентов. Усилия биржи в области контроля за соблюдением эмитентами требований по финансовой отчетности, корпоративному управлению, раскрытию информации в совокупности призваны обеспечить большую открытость и лучшую защиту прав инвесторов на российском рынке ценных бумаг.
[an error occurred while processing this directive]
