Не просто дань моде...

Федин МаркBKG

ЖУК | Марк Юрьевич, почему тема корпоративного управления в настоящее время стала такой модной? Чем это обусловлено?

М.Ф.: Это обусловлено прежде всего историей развития российского бизнеса, которой уже практически 15 лет. Все эти годы он, естественно, развивался и рос.
Чаще всего бизнес начинался с небольших компаний, в которых собственник выполнял функции и владельца, и управляющего. По мере становления бизнеса все более актуальным становился и вопрос о разделении этих функций. Почему это обычно происходит? С одной стороны, рост бизнеса подразумевает увеличение размеров компании и усложнение задач, которые приходится решать командам управленцев. Поэтому одному человеку или группе лиц, которые были собственниками бизнеса, стало достаточно сложно охватывать все вопросы деятельности предприятия. Возникла необходимость нанимать специалистов, не являющихся собственниками.
С другой стороны, человеческая натура непостоянна. В начале 90-х гг. было интересно заниматься новым для себя делом. Сейчас многие достигли определенных высот в бизнесе и начинают терять интерес к своему детищу. Появились интересы в других сферах. Но уже существующий бизнес также нуждается в дальнейшем управлении, в поддержании жизнеспособности. Поэтому собственники начинают передавать "бразды правления" наемным топ-менеджерам.
Не секрет, что многие предприниматели последние 4-5 лет стали активно заниматься общественной жизнью, политикой.
С одной стороны, у многих из них не хватает времени, чтобы поддерживать собственный бизнес, а с другой - существуют жесткие требования законодательства, запрещающие одновременно заниматься бизнесом и политикой.
И третья причина - "глобализация", во всем мире бизнес становится глобальным. На мировом рынке могут присутствовать и крупные российские компании. Глобализация требует более масштабной деятельности, а следовательно, больших размеров собственного и, конечно, заемного капитала компании. Поэтому внутренние ресурсы достаточно ограничены и требуется привлечение внешних финансовых ресурсов, инвестиций. Многие российские компании выходят на западные фондовые рынки, размещая акции на Лондонской, Нью-Йоркской, Токийской фондовых биржах. При этом во всем мире конкуренция обостряется и, как следствие, снижается рентабельность практически во всех отраслях промышленности, за исключением некоторых новых технологичных отраслей.
В результате для компаний становится актуальной стоимость привлекаемого капитала, которая во многом зависит от той информации, которую получает инвестор, принимая решение о вложении денег в компанию. Для того чтобы снизить риски, необходимо предоставить наиболее полную информацию о фирме-заемщике, и вопрос прозрачности компании становится все более актуальным. Хотелось бы подчеркнуть, что проблема заключается не только в бухгалтерских проводках, но и в предоставлении информации о внутренней структуре компании, о структуре акционерного капитала, об аффилированных лицах и т.д.
Западные инвесторы всегда строго и придирчиво требуют раскрытия информации, но и российские инвесторы сейчас все большее внимание обращают именно на эти аспекты деятельности предприятия. Три упомянутые группы факторов и определяют тот повышенный интерес, который последние 2-3 года проявляется у собственников и топ-менеджеров к системе корпоративного управления.
Также здесь играет роль проблема наследования бизнеса, когда собственник рассчитывает на то, что его бизнес продолжат дети, а они вовсе не собираются этим заниматься. Но это в основном касается мелких и средних компаний. Хотя история того же Рокфеллера является классическим примером того, как около 80 наследников "растащили" целую империю.

ЖУК | Кто является реальным управленцем - собственник или наемный менеджер?

М.Ф.: Нужно четко понимать, что в мелких и средних компаниях управление осуществляет владелец компании. При этом позиции топ-менеджеров зачастую занимают его родственники или друзья, вместе с которыми он строил компанию. Если же говорить о крупном бизнесе или о большей части среднего бизнеса, а это именно те компании, которые составляют основную часть российской экономики, то последние 3-4 года наблюдается отстранение собственника от непосредственных функций операционного бизнеса и переключение его на контрольные функции в системе корпоративного управления. Например, "ОМЗ" - один из пионеров организации механизмов корпоративного управления. Это одно из первых машиностроительных предприятий, которое вышло на фондовый рынок, что необычно для России, где более развит топливо-энергетический и телекоммуникационный бизнес. Именно плотность и масштабность бизнеса вынуждают собственников передавать оперативное управление компанией наемным менеджерам.

ЖУК | Как, с Вашей точки зрения, должно быть организовано управление, чтобы соблюдались интересы собственников?

М.Ф.: Корпоративное управление должно быть комплексной системой, включающей 4 важных элемента, которые обеспечивают учет интересов собственника. Во-первых, оно регулирует отношения внутри компании, поддерживает баланс между различными интересами акционеров, совета директоров и наемных топ-менеджеров при возникновении конфликтов и позволяет разрешить их в рамках существующего в России правового поля. Во-вторых, это взаимный баланс компании и его окружения - государства, общества и бизнес-сообщества, поскольку многие конфликты между государством и бизнесом, которые можно решать на уровне корпоративного управления, выливаются в противоборство.
Механизмы корпоративного управления в общем случае включают следующие элементы. Центральный орган - это, конечно же, совет директоров, что предусмотрено законодательством. Многие компании имеют тысячи акционеров, и собрать всех в одном месте довольно проблематично. Именно совет директоров призван защищать их интересы и соответствующим образом выстраивать отношения между ними и топ-менеджерами. Другой важной составляющей системы балансирования интересов является система оценки мотивации топ-менеджеров. Речь идет не только о материальном вознаграждении, бонусах, но и о нематериальном стимулировании. Как показывает практика, это довольно сложная задача. С рядовыми сотрудниками еще более-менее понятно, как ее решить, а вот люди, которые занимают руководящие должности, сложившиеся как личности, высокопрофессиональные менеджеры, уже не очень интересуются корпоративными мероприятиями. Из опыта сотрудничества нашей фирмы с крупными компаниями видно, что топ-менеджеров всегда интересует их дальнейшее развитие как профессионалов. Им интересно работать в больших компаниях с долгосрочными целями и перспективами на рынке, что будет вести к их профессиональному росту и повышению их собственной стоимости на рынке труда. Поэтому интересные сложные проекты являются огромным стимулом для топ-менеджеров.
Если же говорить только о материальной компенсации, то нужно затронуть тему бонусных программ, бонусных опционов. К сожалению, в связи с тем что российский фондовый рынок развит слабо, точное копирование западного опыта практически невозможно. Кроме того, как показали события вокруг компании Enron, не всегда с помощью опционных программ можно эффективно решать проблемы, которые закладываются при их реализации. В нашей компании были успешно проведены программы внедрения бонусных схем с помощью виртуальных акций: топ-менеджер получал свою часть от прироста стоимости бизнеса, в том числе и тогда, когда компания не котировалась на открытом рынке, но при этом не имел возможности, как владелец акций, принимать решения на уровне собственника. Необходимо заранее обговорить и закрепить юридически "правила игры", чтобы собственники имели четкое представление об объеме бонусов, которые они готовы передать топ-менеджерам, а топ-менеджеры понимали, по каким критериям будут оцениваться результаты их работы.
Не менее важен и вопрос оценки результата деятельности компании в целом и работы каждого топ-менеджера. Действенным инструментом является сбалансированная система показателей, поскольку она позволяет создать комплексную схему, с помощью которой решаются долгосрочные задачи бизнеса, учитываются как финансовые, так и нефинансовые показатели, дается объективная картина результатов деятельности предприятия.
Наконец, должна быть налажена система обмена информацией между топ-менеджерами и собственниками. Многие конфликты возникают именно на этом уровне взаимодействия. Собственник считает, что это его бизнес, и он передал всю полноту полномочий менеджерам. Однако, с точки зрения владельца, менеджеры не радеют за дело и, грубо говоря, стремятся "больше ухватить". Топ-менеджеры, постоянно ощущая контроль собственника, чувствуют некую ущербность: с одной стороны, ответственность за компанию возложена на них, а с другой - рычаги управления остаются в руках собственника. В такой ситуации конфликты неизбежны. Именно поэтому важно выстроить систему обмена информации, и именно корпоративное управление может решить эту проблему.
Собственники должны транслировать с помощью совета директоров (посредством нормативных документов) цели компании, свои ожидания от бизнеса, возможно, определенные ограничения и направления предполагаемого развития. Топ-менеджеры должны давать объективный отчет о повседневной деятельности компании и о результатах, которых она достигла за отчетный период, чтобы акционеры могли оценить, насколько действия управляющих соответствуют их ожиданиям и целям.
Важна и техническая часть - финансовые, юридические вопросы, формализация поведения всех групп, прежде всего бухгалтерского и управленческого учета. Поскольку сейчас российские компании в основном привлекают западных инвесторов, они предпочитают работать по западным стандартам бухгалтерского учета. Государственные органы также ведут работу по усовершенствованию этих процессов и переходу российских компаний на МСФО.
Также достаточно важным вопросом является правовое обеспечение деятельности топ-менеджеров, в частности предоставление менеджерам гарантий на случай непредвиденных обстоятельств. Общаясь с руководителями высшего звена, часто встречаешься с незащищенностью топ-менеджера, в случае ли продажи бизнеса другому собственнику, который может привести команду новых управленцев, или в ситуации слияния (поглощения) компании, когда менеджер и вовсе может остаться без работы. Поэтому многие топ-менеджеры заинтересованы в гарантиях в виде денежной компенсации.
В рамках организации механизмов корпоративного управления стоит уделить внимание отношению компании к внутреннему и внешнему окружению, что называется "кодексом поведения". Это формальный документ, который описывает правила поведения между тремя названными участниками рынка, устанавливает "правила игры", регламентирует работу собрания акционеров, совета директоров, процедурные вопросы, поскольку именно они, как показывает судебная практика, являются наиболее частым поводом для обращения в суд. Нет нужды говорить, что обращение миноритарных акционеров может иметь для компании очень серьезные последствия - как юридические, так и экономические: мы видели достаточно примеров за последние годы. Так один из миноритарных акционеров ЛУКОЙЛа обратился в суд, решением которого на несколько дней был остановлен экспорт нефти, - яркое доказательство необходимости регламентации процедуры корпоративного управления.

ЖУК | Существуют ли в России компании, которые удовлетворяют западным стандартам корпоративного управления?

М.Ф.: Если обратиться к международному опыту, то выделяются две основные системы корпоративного управления - американская и континентальная. Учитывая, что российские компании главным образом выходят на американский и английские рынки, уместно было бы говорить об англосаксонской модели. Компании, которые ее внедряют, стараются учитывать требования тех стран, в которых будут размещаться ценные бумаги, и, наверное, эти компании соответствуют стандартам. Насколько мне известно, в настоящее время составляются некоторые рейтинги по корпоративному управлению, западными специалистами разработана специальная методика по расчету эффективности корпоративного управления. К сожалению, результаты мне пока неизвестны, но могу сказать следующее: одно дело - бумажная форма и совсем другое - реальное ее применение. Если говорить о методах, используемых на практике, то в России система корпоративного управления существует только формально, а совет директоров превращается в "совет свадебных генералов". И все же тенденция налицо: все больше собственников понимают необходимость и полезность систем корпоративного управления и пытаются действенно ее выстраивать.

ЖУК | На Ваш взгляд, собственники все-таки опасаются полностью отойти от дел и доверить все управление топ-менеджерам, не доверяют им?

М.Ф.: С точки зрения психологии, ситуация аналогична отношениям с детьми: бросить ребенка на произвол судьбы тяжело, даже если он достиг совершеннолетия. Бывает, что собственник не уходит из бизнеса, а переключается, скажем, на политику; тогда многие крупные владельцы занимают место председателя совета директоров и сосредоточиваются на концепции развития компании. Это знак того, что Россия движется в нужном направлении. Я считаю, что со временем количество независимых директоров будет возрастать, будет улучшаться система как внутреннего, так и внешнего контроля, компании станут более прозрачными и собственники перестанут бояться за судьбу собственного капитала.

ЖУК | Каково Ваше мнение о присутствии иностранцев в совете директоров многих российских компаний? Есть ли от этого польза, ведь это люди с другим мировоззрением и опытом?

М.Ф.: Действительно, в России пока существует проблема с профессионалами в области корпоративного управления. Но, к примеру, когда Петр Первый начинал реформы в России, многое привносилось из-за рубежа, хотя зачастую действия царя вызывали только насмешки.
Иностранцы могут говорить с западными инвесторами на одном языке, в прямом и переносном смысле. Это к тому же и язык распространения западной этики от совета директоров к топ-менеджерам и рядовым сотрудникам.
Видимо, рациональное зерно в приглашении иностранцев все-таки присутствует. Это также вопрос независимости директоров и менеджеров. Иностранец менее зависим: для него важна его репутация, соответственно можно рассчитывать и на достаточный уровень честности.

ЖУК | Но многие иностранцы получают в России намного меньше, чем за рубежом. Что же ими движет?

М.Ф.: В большинстве американских компаний заработки топ-менеджеров (с учетом бонусов, конечно) очень высоки. В Европе уровень заработка сопоставим с американским. Могу предположить, что иностранных специалистов привлекает в Россию еще и сложность задач, что является огромным мотивирующим фактором. Российские собственники, владельцы крупных пакетов акций - люди с мощной харизмой, обаятельные, могут по-человечески очаровать, благодаря чему они сделали отличную карьеру за десять с небольшим лет и смогли пригласить работать в России самых профессиональных менеджеров из-за рубежа.

ЖУК | Предполагается, что в ближайшее время многие компании выйдут на рынок IPO. Что Вы думаете по этому поводу?

М.Ф.: Массовый выход на фондовый рынок - вопрос времени, так как потребность в инвестициях становится все острее. Пока фондовый рынок плохо развит и не может привлечь необходимые для бизнеса объемы вложений, а мировой капитал вращается в международных финансовых центрах - Нью-Йорке, Лондоне, Токио, - компаниям, естественно, выгоднее размещать акции для привлечения денежных средств за рубежом.
По мере того как крупные, а затем и средние компании будут повышать прозрачность деятельности, тема корпоративного управления будет становиться все более востребованной. Например, на рынке персонала термин "независимый директор" еще три-четыре года назад был экзотикой, а сейчас между кадровыми агентствами идет жесткая конкуренция в этом сегменте. Нельзя забывать и об общей тенденции либерализации управленческого стиля: многие российские бизнесмены хотят перейти от жестких административных мер к более мягким формам управления и контроля.

Беседу провела Светлана Сергеева

Версия для печати