Некоторые практические аспекты слияний и поглощений банков

Оглавление книги

3. Прикладные аспекты слияний и поглощений: международная практика и российские особенности

3.1 Выбор объекта слияния или поглощения

Известно, что выбор объекта слияния или поглощения представляет собой очень непростую задачу и осуществляется на основе стратегии развития. Определение объекта слияния или поглощения включает как сбор и обработку информации, так и анализ информации по критериям, определяемым стратегией развития банка. В данном параграфе рассматриваются основные подходы практиков и технология, применяемая для выбора цели поглощения.

После того, как общая стратегия слияния или поглощения сформулирована в рамках определения четких критериев, приступают к выбору подходящего объекта слияния или поглощения. Не исключено, что первичный список объектов для возможной сделки будет определен командой менеджеров, тем более что они обладают специфическими знаниями бизнеса и ситуации на рынке. При этом помощь внешних консультантов может потребоваться в случае, если нужно обладать специальными знаниями продуктов и услуг, технологий, особенностей ведения бизнеса в том или ином регионе. В целом, если расчеты трудозатрат менеджмента и сотрудников банка показывают, что дешевле обратиться к внешнему консультанту уже на этом этапе поиска, то именно внешнему консультанту поручают первичный поиск.

В практике подобный поиск заключается в работе с различными базами данных, в том числе в Интернет. Возможно, что будет обработан большой объем статистических данных и аналитической информации: здесь опыт работы внешнего консультанта с большими массивами информации позволяет сэкономить время и деньги.

Одним из примеров работы по базам данных (в международной практике) может служить использование кодов стандартной отраслевой классификации (Standard Industry Classification (SIC)). Коды стандартной отраслевой классификации позволяют проводить точный поиск. Например, коды всех промышленных предприятий начинаются с "двойки" или "тройки", вторая цифра характеризует вид производства, третья и четвертая - конкретно характеризуют тип производимых изделий:

Промышленное производство

20 - пищевые продукты

21 - производство табачных изделий

22 - текстильное производство

23 - производство трикотажа

2321 - мужские рубашки и рубашки для мальчиков (за исключением спецодежды)

Очень важно определить вид деятельности как можно точнее. Практика показывает, что многие компании будут проходить по нескольким видам кодов, соответствующим их деятельности.

Анализ различных баз данных позволяет постепенно сузить поиск, в соответствие с первоначально определенными стратегическими параметрами.

Как только список потенциальных объектов для поглощения сократится до 4-6, специалисты приступают к более детальному и точному анализу. В международной практике широко используются данные по финансовым показателям, публикуемые Moody's, Standard & Poors, другими рейтинговыми агентствами и информационными службами.

Moody's и Standard & Poors публикуют краткие обзоры финансовых результатов банков и компаний, которые в США обновляются ежеквартально. Extel и Dun & Bradstreet выполняют ту же работу в Великобритании, только информация обновляется 1 раз в полугодие. Данные обзоры также содержат краткую оценку основных финансовых показателей деятельности банков и компаний и комментарий основных событий в их деятельности с даты последнего обзора. Эта информация представляет большую ценность как для первичного выбора цели слияния или поглощения, так и для формирования "короткого списка". Полезным источником информации являются такие справочники, как "Who's Who in Business" (в Великобритании): здесь содержатся биографии ведущих менеджеров банков и компаний; для понимания структуры собственности рекомендуется использовать справочник "Who owns What": здесь содержится информация о владельцах компаний и банков.

Список источников информации о банке для детального анализа (с некоторыми комментариями с учетом международной и российской банковской практики) можно представить в следующем виде:

1. Публикуемые годовые отчеты

Один из важных аспектов - как быстро появляется годовой отчет по окончании финансового года (нормальным представляется срок не более четырех месяцев после окончания финансового года, хорошим - не более трех месяцев). Если годовой отчет публикуется значительно позже, то это может означать: наличие невысокого уровня аппаратной работы, недостаточно высокий уровень бухгалтерского учета и отчетности (значительное время, ушедшее на проведение годового аудита). Не исключаются попытки сокрытия информации. Как правило, годовые отчеты публикуются на интернетовских сайтах банков (многие банки периодически публикуют отчетность на сайте Центрального банка РФ www.cbr.ru). Очень важно проанализировать отчетность банка, подготовленную по международным стандартам (если таковая имеется), и сопоставить ее с российской отчетностью (это даст более полную информацию о качестве активов и ликвидности).

2. Информация о предоставляемых банком услугах (рекламные материалы, другая информация для клиентов)

На основе рекламных материалов и информации для клиентов формируется перечень услуг, оказываемых банком, список действующих тарифов и процентных ставок. Оценка качества и полноты рекламных и информационных материалов даст возможность понять уровень и качество работы маркетингового подразделения банка. Сводная информация по российским банкам по ряду продуктов достаточно регулярно появляется в сети Интернет, но носит ориентировочный характер, поэтому рекламно-информационные материалы для клиентов остаются важным источником информации о конкуренте.

3. Печатные издания банка

Печатные издания (а также публикации в сети Интернет) могут быть полезны для понимания новых продуктов и услуг банка, для оценки уровня и качества подготовки персонала, для отслеживания назначений и перемещений должностных лиц. Как правило, внутрибанковские публикации достаточно оперативно отражают изменения в стратегии, миссии и целях организации.

4. История банка

Знания истории банка оказываются весьма полезными для понимания корпоративной культуры, сложившейся организационной структуры, характера управления, внутрибанковских процедур и систем контроля. История может быть полезна для понимания соотношения сил между различными группами акционеров и высшего руководства, возможен прогноз преемственности высшего руководства.

5. Реклама

Развертывание рекламной компании обосновывается той или иной балансово-структурной политикой, вызывается необходимостью продвижения новых продуктов на рынке. Интересно оценить, насколько адекватен и своевременен выбор того или иного средства массовой информации для достижения максимального эффекта рекламной кампании (например, реклама банка, специализирующегося на обслуживании корпоративной клиентуры, во время развлекательных телепередач малоэффективна).

6. Внутрибанковские телефонные справочники

Один из самых полезных документов для понимания организационной структуры банка, о приоритетах по секторам рынка и продуктам (по концентрации рабочей силы на направлении), о привлечении банком на работу известных в финансовом секторе специалистов. Например, наличие большого числа специалистов, занимающихся документарными операциями, существование развитой внутренней структуры по направлению, свидетельствует о специализации банка. Должностная структура персонала позволяет делать определенные выводы о затратах на персонал.

7. Средства массовой информации

Информация о банке, получаемая из газет, журналов (как общего характера, так и специальных) является наиболее доступной, хотя далеко не всегда объективной (в настоящее время в России очень часто появляются "заказные" статьи, причем заказчиком может быть как сам банк, так и конкуренты). Активное использование поисковых систем сети Интернет существенно упрощает сбор и обработку информации из упомянутого источника и облегчает необходимую аналитическую работу. В дополнение, к числу информации, публикуемой средствами массовой информации и в сети Интернет, можно отнести отчеты брокерских фирм и рейтинговых агентств.

8. Сайт в сети Интернет

Само по себе наличие сайта банка в Интернете говорит о его стремлении к развитию информационных технологий, о стремлении к определенной открытости. Полезна общая оценка качества сайта (дизайн (включая информацию о разработчике), удобство для потребителя, своевременность и точность представленной информации), наличие возможности получения новостей о банке путем подписки (безусловно, возможность подписки следует использовать). Важно понять, предоставляет ли банк услуги через Интернет, если да, то каково качество этих услуг, характер системы защиты информации. Есть одно немаловажное наблюдение: в периоды значительных финансовых затруднений банки ослабляют контроль за своевременностью и точностью информации, размещаемой ими в сети Интернет.

9. Выступления высших должностных лиц банка

Выступления высших должностных лиц банка-конкурента полезны прежде всего для оценки стратегии, общественной деятельности, не исключено, что анализ выступлений руководителей даст оценку качества работы сотрудников аппарата, в некоторых случаях возможно получить информацию о тех или иных проблемах финансового учреждения. Указанные выступления могут содержать сведения о переменах в организационной структуре, о внутрибанковских процедурах, кадровой политике.

10. Отчеты региональных менеджеров о работе банка (имеется в виду банк - потенциальный объект поглощения)

Руководители филиалов, отделений, работающие в тех же регионах, что и подразделения банков-конкурентов (по специальным заданиям - работа по объекту поглощения), должны периодически информировать головную контору о деятельности банка (продукты (услуги), тарифная политика, клиентура, слухи на региональных рынках). Не исключено, что подобная информация будет носить, особенно в части слухов на рынке, субъективный характер, однако многолетняя практика показывает, что такие сведения оказываются весьма полезными для воссоздания общей картины деятельности банка.

11. Информация, получаемая от клиентов банка

В первую очередь, наибольший интерес представляет информация о качестве предоставляемых услуг, о работе персонала с клиентурой, об оборотах средств в банке. Возможно, что удастся получить информацию о внутренних процедурах банка (это прежде всего касается кредитования и других активных операций). Большие усилия следует приложить, чтобы получить наиболее полный список клиентов банка, прежде всего, корпоративных (это даст возможность эффективнее вести борьбу за клиента и понять потоки клиентских средств банка).

12. Поставщики

Информация о поставщиках позволяет дать косвенную оценку перспективным направлениям развития (прежде всего это касается операционных систем и другого программного обеспечения, компьютеров и оргтехники). Эта информация необходима и для оценки текущих и потенциальных затрат, понимания качества и уровня хозяйственного управления банком.

13. Консультанты банка

Многие банки время от времени привлекают внештатных консультантов. Прежде всего, консультантов используют при решении проблем маркетинга, в процессе стратегического планирования, при разработке систем управленческой информации, для формирования кадровой политики, включая подбор персонала. Сильные и слабые стороны консультантов и консалтинговых фирм, их специализация, известны на рынке, поэтому, зная, каких консультантов привлек банк, можно с весьма высокой степенью вероятности определить пути его развития по тому направлению, на котором работают консультанты.

14. Информация банковских ассоциаций

Может быть полезна информация, в частности, Ассоциации российских банков (сайт в Интернете www.arb.ru), Московского банковского союза, других объединений. Интерес представляют публикации упомянутых организаций, много полезной информации можно получить во время неформальных встреч и дискуссий в ходе проводимых банковскими ассоциациями съездов, конференций, "круглых столов", семинаров, курсов повышения квалификации. Наиболее часто здесь удается получить информацию стратегического характера.

15. Анализ качества услуг банка

Анализ качества услуг банка может проводиться как самостоятельно (путем неформальных опросов клиентов банка-конкурента, возможно, сотрудников банка-конкурента), так и путем привлечения специализированных фирм. Очень важно объективно показать как негативные, так и позитивные аспекты.

16. Сведения о нанятом банком персонале

Приоритетной является информация о ключевых специалистах как по организационной структуре банка, так и по применяемым банковским технологиям. Как показывает практика, переманить из банка опытных сотрудников, владеющих той или иной банковской технологией, оказывается дешевле, чем "с нуля" создавать эту технологию в своем банке. Кроме того, переход сотрудников от банка можно использовать для получения информации. Может оказаться эффективным устанавливать системы поиска в Интернете по интересующим персоналиям (можно проследить назначения и перемещения, публикации).

17. Сведения, получаемые от бывших руководящих сотрудников банка, нанятых в качестве консультантов

Бывает полезно для получения информации о банке принимать на работу в качестве консультантов бывших руководящих сотрудников банка. При этом нужно четко понимать, какими соглашениями о конфиденциальности они связаны с бывшим работодателем. Подобные консультанты могут стать источником чрезвычайно полезной информации о корпоративной культуре банка, о внутреннем контроле и регулировании, о системах управленческой информации, о стратегии. Возможно использование данной категории для работы по клиентуре и персоналу конкурента.

Досье по объекту слияния или поглощения для "короткого списка" может выглядеть так:

1. Название банка
2. Сведения о владельцах (основных акционерах)
3. Количество и месторасположение головной конторы, филиалов, отделений, дочерних и родственных структур (если у банка много филиалов, то полезен анализ экономико-географических аспектов с использованием географических карт для большей наглядности)
4. Количество и должностная структура персонала (в разрезе структурных подразделений, по направлениям деятельности, по территориальному расположению)
5. Организационная структура (желательно иметь максимально детализированную организационную структуру)
6. Информация о финансовых результатах как банка в целом, так и его филиалов, отделений, дочерних и родственных структур
7. Информация об услугах (диапазон оказываемых услуг, качество и стоимость оказываемых услуг)
8. Информация о доле банка на рынке (сегментация по типам клиентов, по продуктам, по регионам)
9. Информация о рекламе (оценка расходов, качества, целевой направленности рекламы, рекламируемые услуги, используемые способы рекламы, задействованные средства массовой информации)
10. Сайт в сети Интернет (адрес, структура, содержательная часть, периодичность обновления, качество)
11. Информация по основной клиентуре и сегментам рынка (в различных аспектах)
12. Информация о специфических продуктах (услугах) и сегментах рынка (если таковые имеются)
13. Информация об исследовательской деятельности и разработках (основные направления исследований, наиболее важные проекты, информация о задействованном в работе персонале)
14. Информация об используемых операционных системах и банковских технологиях
15. Информация об основных поставщиках (наименование, вид поставляемых изделий и услуг, стоимость изделий и услуг, информация о заключенных договорах)
16. Информация о качестве персонала, зарплате, технологии работы с персоналом, системе повышения квалификации
17. Сведения о ключевых фигурах в банке (личные данные, профессиональный опыт, занимаемая должность, уровень оплаты)
18. Информация о персоналиях, входящих в наблюдательный совет и ревизионную комиссию
19. Сведения о системах контроля (включая безопасность), планирования, управленческой информации (в том числе типовые формы отчетности и управленческой информации)

На этой стадии подготовки сделки (работа по "короткому списку") команда внешних консультантов должна выработать полное понимание особенностей того или иного вида бизнеса и точно представлять себе факторы, оказывающие позитивное или негативное влияние, как на избранные объекты поглощения, так и на рынок в целом. Необходимую информацию по рынкам, на которых оперирует деловое предприятие, можно получить из отчетов и информационных бюллетеней, публикуемых правительством, консалтинговыми и аудиторскими фирмами, отраслевыми ассоциациями, исследовательскими отделами банков: это информация о размере рынка, перспективах роста, чувствительности отрасли к макроэкономическим тенденциям, сведения об основных участниках рынка, иностранных конкурентах, а также о проблемах государственного регулирования, законодательства, экологических аспектах.

В международной практике поиск информации по небольшим частным компаниям может быть затруднен тем, что требования к предоставлению и публикации финансовой отчетности для подобных компаний менее жесткие, чем компаний, акции которых котируются на фондовых биржах. Отличным источником информации может служить отраслевая пресса, но здесь необходимо понимать, что полученные сведения могут носить субъективный характер и содержать скорее описание бизнеса, чем финансовую информацию. Большой объем полезной информации специалисты по слияниям и поглощениям получают в ходе неформальных контактов с отраслевыми специалистами и руководителями предприятий в ходе семинаров для специалистов, выставок, конференций и частных встреч. Контакты в деловых клубах также оказываются весьма полезными.

Специалистами консалтинговой компании Accenture была разработана модель определения цели поглощения по ряду параметров. Выделяются пять ключевых категорий для слияний и поглощений: финансовые показатели, сочетаемость продуктовых рядов и структуры присутствия на рынке, сочетаемость корпоративных культур, совместимость информационных и управленческих систем, аспекты государственного регулирования. Например, категория "финансовые показатели" включает два основных фактора: оценка прироста активов и показатель прибыли до налогообложения в расчете на одного работника. Для первого фактора устанавливается разница между активами поглощающей и поглощаемой стороны и определяется цель, которую нужно достичь поглощающей стороне для выполнения своих стратегических задач. Что касается второго фактора, то проводится анализ на предмет того, повысит ли поглощение эффективность организации. Один четырех факторов в разделе "сочетаемость корпоративных культур" - стиль руководства. Здесь проводится анализ стиля руководства поглощаемой организации (например, демократичный или автократичный) и делается сравнение со стилем руководства поглощающей организации. В целом, проводится анализ и ранжирование каждого фактора для всех пяти категорий и рассчитывается общий балл для каждой категории. Общие баллы по категориям "взвешиваются" для того, чтобы более точно отразить ценность новой организации по критериям рынка: финансовые показатели и сочетаемость продуктовых рядов и структуры присутствия на рынке получают по 25% от общего итога, сочетаемость корпоративных культур и совместимость информационных и управленческих систем - по 20% каждый, аспекты государственного регулирования - 10%. В дальнейшем проводится сопоставление целей поглощения из "короткого списка" по совокупности параметров. Также необходимо подчеркнуть, что никакая модель не является идеальной, поэтому оптимальный результат получается при разумном сочетании подходов. Ниже приводится пример таблицы для выбора банка с использованием метода ранжирования:

Выбор банка для поглощения

В дополнение, что касается крупных корпораций и банков, то очень полезным для понимания бизнеса является рейтинг корпоративного управления (см. Приложение 1).

[an error occurred while processing this directive]

Версия для печати