Особенности корпоративного управления в банках

Арабова Наталья, Грачева Мария Старший финансовый эксперт Московского отделения консультационной компании ECORYS Nederland

Оглавление журнала

Управление рисками: обязанности ключевых игроков

Рассмотрим, как должны быть распределены обязанности по управлению банковскими рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления (данная схема описана в специальном исследовании Всемирного банка1, документе Глобального форума по корпоративному управлению2 и документах Базельского комитета, посвященных организации систем внутреннего контроля в банках3 и соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов4). Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет СД по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита, внешний аудитор.

Акционеры банка играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в конечном счете зависит, будут ли у компании компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.

Совет директоров - главное действующее лицо в сфере управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов (создание системы внутреннего контроля и надзор за ней со стороны СД предусмотрены в российском банковском законодательстве и специальном нормативном документе Центрального банка РФ5). Крайне важную роль в надлежащем исполнении функций СД играют неисполнительные и независимые директора. Совет директоров занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность СД не должен делегировать комитетам.

Комитет СД по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность (чаще всего комитет по аудиту), отслеживает сдвиги в профиле (конфигурации, внутренней структуре) банковского риска (в первую очередь осуществляется наблюдение за рыночным, кредитным и операционным рисками6). Если банк предлагает новые финансовые услуги и инструменты, перестраивает технологические процессы, выходит на рынки новых регионов, передает выполнение каких-либо функций сторонним организациям, сталкивается с необходимостью соблюдения новых актов, правил и стандартов, наращивает масштабы бизнеса путем слияний и поглощений и т. д., этот комитет должен четко определять влияние происходящих изменений на общий профиль банковского риска. Например, электронное банковское обслуживание связано с увеличением системного, стратегического, операционного, правового и репутационного рисков (особенно сильно повышается стратегический риск)7, поэтому указанный комитет СД обязан обратить особое внимание на перечисленные категории риска в период внедрения нового вида сервиса. Данный комитет работает на основе информации, подготавливаемой менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. Прежде всего проверяется соблюдение менеджерами зафиксированных лимитов, при этом объемы всех операций со всеми аффилированными и заинтересованными лицами суммируются и соотносятся с единым лимитом на такие операции. Считается, что нарушение лимитов следует пресекать всегда, в том числе и в случае получения прибыли. Необходимо ввести практику, согласно которой ключевые дилеры и трейдеры банка обязаны незамедлительно сообщать о возникновении убытков по проведенным ими операциям (эти сотрудники должны опасаться наказания не за разовые убытки, а за утаивание информации с целью отыграть потерянное, что приводит, как правило, к увеличению убытков). Если банк проводит сделки с производными финансовыми инструментами, в составе комитета по управлению рисками должен быть директор, обладающий глубокими знаниями в этой сфере. Для выдачи банковских гарантий комитет по управлению рисками устанавливает те же процедуры, что и для выдачи кредитов.

Группа топ-менеджеров реализует утвержденную советом директоров политику управления рисками, с помощью действенной системы внутреннего контроля обеспечивая совершение текущих банковских операций в согласии с этой политикой и нормативно-правовыми актами. В задачи данной группы входит также руководство созданием информационной системы, которая своевременно предоставляет полные, точные и понятные сведения о рисках, свойственных конкретным бизнес-направлениям (к таким сведениям относятся уровень риска, т. е. вероятность наступления опасного события, и денежная оценка риска, т. е. сумма возможных убытков). Профессионализм и опыт исполнительных должностных лиц высшего звена чрезвычайно важны для обеспечения надлежащего управления рисками. Как подчеркивают специалисты Всемирного банка Хенни ван Грюнинг (Hennie van Greuning) и Соня Братанович (Sonja Bratanovic), "процесс управления рисками в финансовом учреждении начинается не столько с заседания СД или комитета СД, сколько с момента отбора кандидата для назначения на пост менеджера или для продвижения на более высокую должность"8. В крупных международных банках, как правило, один из членов правления или исполнительного комитета СД возглавляет текущую работу по управлению рисками. В США и Евросоюзе должность топ-менеджера по управлению рисками (chief risk officer, CRO) имеется соответственно у семи и шести банков из первой десятки, а в остальных случаях в годовых отчетах указано, какое должностное лицо занимается этой деятельностью - либо топ-менеджер по финансам (chief financial officer, CFO), либо топ-менеджер по операциям (chief operating officer, COO)9. В России такую информацию раскрывают в своих годовых отчетах только два из десяти ведущих банков10. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, должность топ-менеджера по управлению рисками введена лишь у 38% банков-респондентов11.

Комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита содействуют совету директоров в выполнении обязанностей по управлению рисками. Они определяют соответствие между результатами действий топ-менеджеров по управлению рисками и принципами разработанной советом директоров политики. Служба внутреннего аудита должна также оценивать рекомендации внешнего аудитора в сфере управления рисками и вместе с комитетом СД по аудиту контролировать решение топ-менеджерами проблем, выявленных внутренними и внешними аудиторами.

Внешний аудитор определяет характеристики рисков, возникающих в различных сферах деятельности банка, оценивает эффективность системы внутреннего контроля, выявляет недостатки в системах внутреннего контроля в целом и управления рисками в частности, дает рекомендации по их устранению.

В последнее время Базельский комитет уделяет особое внимание управлению риском соблюдения нормативно-правовых актов, правил и стандартов, действующих в таких сферах как противодействие легализации криминальных доходов, финансирование терроризма, цивилизованное ведение бизнеса, защита личных данных, организация потребительского кредитования (compliance risk)12. Рекомендуется, во-первых, разработать политику банка в области соблюдения актов, правил и стандартов и осуществлять надзор за реализацией этой политики в рамках системы внутреннего контроля путем создания специального комитета СД или передачи этой функции комитету СД по аудиту, во-вторых, назначить специального менеджера (compliance officer), возглавляющего текущую деятельность сотрудников банка в данном направлении и имеющего постоянный доступ к членам соответствующего комитета СД, в-третьих, распространить все обязанности службы внутреннего аудита на работу в области риска соблюдения актов, правил и стандартов. Как отметила Сьюзен Байс (Susan Bies), член Совета управляющих Федеральной резервной системы США, "события последних лет показали, насколько быстро репутация корпорации может быть испорчена обвинениями в неподобающей деятельности или в недостаточном внимании к соблюдению законов и норм. Как и раньше, успех банковского бизнеса сильно зависит от завоевания и удержания доверия клиентов, сотрудников и местных жителей"13. Все это весьма актуально и для российских банков, особенно после отзыва лицензии у "Содбизнесбанка" в мае 2004 г. за нарушения закона о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и в связи с создавшейся затем напряженностью на рынке межбанковских кредитов. Следует отметить, что требования Центрального банка РФ к системе управления рисками, в том числе и к соблюдению нормативно-правовых актов, правил и стандартов, изложены в специальном документе, посвященном организации внутреннего контроля14.

Подробное описание обязанностей по управлению банковскими рисками представлено в табл. 1.

Совет директоров	Группа менеджеров высшего звена	Внешний аудитор	Комитет СД по аудиту и служба внутреннего аудита
- утверждает четкую концепцию (политику, стратегию) управления всеми рисками, свойственными банковскому бизнесу; - утверждает схему разделения прав и обязанностей на всех уровнях организационной структуры; - утверждает документ, в котором зафиксирована методика определения приемлемого для банка уровня риска и установлены количественные и качественные параметры капитала, необходимого для обеспечения надежности банковских операций; - обеспечивает надзор за деятельностью топменеджеров в сфере управления рисками (т. е. надзор за оценкой, контролем и мониторингом рисков); - проводит регулярный анализ состояния системы внутреннего контроля и оценивает реализацию долгосрочной программы, нацеленной на поддержание требуемых количественных и качественных параметров капитала банка; - требует от топ-менеджеров объяснений в случаях превышения утвержденных лимитов риска по каким-либо операциям, в том числе проверяет выдачу ссуд членам совета директоров и другим связанным лицам, ситуацию с крупными кредитами и адекватность резервов на возможные потери по ссудам; - предусматривает возложение на службу внутреннего аудита обязанности проверять соответствие между банковскими операциями и политикой управления рисками; - делегирует топ-менеджерам права на разработку и реализацию стратегии банка в сфере управления рисками и закрепляет эти права в специальном документе, оставляя за собой обязанность оценки и утверждения стратегии; - определяет содержание и периодичность отчетов об управлении рисками, предоставляемых группой топ-менеджеров, службой внутреннего аудита и внешним аудитором; - обеспечивает внедрение надлежащих принципов найма и вознаграждения лиц, занятых в сфере управления рисками; - осуществляет ежегодную оценку работы генерального директора, в том числе и его действий в сфере управления рисками; - формирует комитет по вознаграждениям, определяющий размеры и структуру вознаграждения высших должностных лиц, и нацеливает его работу в том числе и на реализацию политики управления рисками.	- разрабатывает концепцию (стратегию, политику) управления рисками, оцениваемую и утверждаемую советом директоров; - осуществляет реализацию концепции (стратегии, политики), одобренной советом директоров; - внедряет корпоративную культуру, соответствующую высоким этическим стандартам; - обеспечивает разработку инструкций, включающих в себя принципы политики, процедуры и стандарты управления ключевыми банковскими рисками в главных бизнес-подразделениях; - внедряет эффективную систему внутреннего контроля, в том числе процедуру постоянной оценки всех существенных рисков, способных негативно повлиять на достижение целей, стоящих перед банком; - внедряет процедуры контроля над соблюдением утвержденных лимитов риска и немедленного оповещения топ-менеджеров о нарушении данных лимитов; - обеспечивает выполнение службой внутреннего аудита задач, включающих в себя оценку системы внутреннего контроля и проверку соответствия между банковскими операциями и политикой управления рисками; - разрабатывает и внедряет систему подготовки отчетов, которые направляются в совет директоров и адекватно отражают ситуацию в сфере управления рисками.	- проверяют приверженность менеджмента принципам политики и процедурам управления рисками; - добиваются гарантий надлежащего функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками; - контролируют достоверность и точность информации, получаемой советом директоров от менеджмента; - регулярно отчитываются перед советом директоров о соблюдении политики и процедур управления рисками; - способствуют улучшению взаимодействия между советом директоров и менеджментом; - оценивают соответствие между характеристиками рисков и действиями по управлению рисками; - проверяют все аспекты деятельности по управлению рисками и определения лимитов риска по банковским операциям; - обеспечивают эффективный контроль менеджмента над объемами банковских операций, лимитами риска по операциям и мерами, принимаемыми в случае превышения лимитов риска; - обеспечивают глубокое осмысление менеджментом политики и процедур управления рисками и накопление менеджментом необходимого опыта реализации данной политики; - оценивают банковские операции с точки зрения надлежащего управления рисками и предлагают рекомендации по улучшению ситуации в этой сфере.	- оценивает свойственные банку риски; - анализирует и оценивает предо ставляемую ему информацию о рисках; - проникает в суть осуществляемых банком операций и схем, применяемых для их проведения; - проверяет приверженность менеджмента установленным принципам политики и процедурам управления рисками; - проверяет информацию, предоставляемую менеджментом совету директоров, акционерам и регулирующим органам; - проверяет соблюдение требований, закрепленных в уставе банка; - сообщает совету директоров, акционерам и регулирующим органам о степени объективности направляемой им информации.

Оценка уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах

Надежный и прибыльный банк обязан иметь четко отлаженную процедуру предоставления кредитов, важным элементом которой является оценка фирм-претендентов с точки зрения качества корпоративного управления. Такую оценку необходимо ввести прежде всего при выдаче крупных ссуд. Если кредитный менеджер банка обнаружит у компании-клиента существенные недостатки в данной области, он должен выработать (в сотрудничестве с должностными лицами акционерного общества) специальную программу улучшения корпоративного управления и утвердить график ее выполнения. Решение об открытии кредитной линии следует поставить в зависимость от темпов реализации программы. Кроме того, в кредитный договор рекомендуется включить специальные условия, обеспечивающие раскрытие заемщиком адекватной информации об определенных операциях (например, о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность). Как отметил президент Всемирного банка Джеймс Вульфенсон (James Wolfensohn) на международной конференции "Корпоративное управление и экономический рост в России" (Москва, июнь 2004 г.), именно такой подход взят на вооружение филиппинскими банками15.

То же самое относится к вложениям банков в ценные бумаги нефинансовых компаний (напрямую или через инвестиционные фонды). Интересный опыт в данной области накоплен бразильскими банками. На средства государственного банка BNDB, частных банков Banco Bradesco и Banco Fator и ряда крупных пенсионных фондов были созданы специальные инвестиционные фонды (Fundo de Valor e Liquidez, Fundo Fator Sinergia, Fundo Dynamo Puma). Они нацелены на поиск и финансирование компаний, уделяющих серьезное внимание совершенствованию корпоративного управления, и результаты деятельности этих фондов в 1998-2002 гг. оказались весьма успешными16.

При оценке уровня корпоративного управления в компаниях можно опираться на подходы, которые используются организациями, специализирующимися в данной области - проектом "Корпоративное управление в России" (Международная финансовая корпорация, группа Всемирного банка) и рейтинговым агентством Standard & Poor's (см. табл. 2)17.

Проект МФК "Корпоративное управление в России" (уровни от 1 до 4)

Standard & Poor's (баллы от 1 до 10)

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления.
1.1. Отношение к требованиям нормативно-правовых актов и рекомендациям национального Кодекса корпоративного управления.
1.2. Внутренние документы: их содержание и реализация (внутренний Кодекс корпоративного поведения, положения о корпоративных органах, внутреннем контроле, управлении рисками, информационной политике, дивидендной политике и т. д.).
1.3. Орган/сотрудник, отвечающий за реализацию политики корпоративного управления.
2. Эффективная деятельность органов управления.
2.1. Совет директоров (заседания, состав, комитеты, системы вознаграждения, обучения и оценки работы).
2.2. Исполнительные органы (подотчетность, порядок работы, системы вознаграждения, оценки деятельности, обеспечения преемственности).
3. Раскрытие информации и финансовая прозрачность.
3.1. Общая информация.
3.2. Финансовая информация.
3.3. Информация о структуре собственности, ревизионной комиссии, службе внутреннего аудита, внешнем аудиторе.
4. Права акционеров.
4.1. Права миноритарных акционеров.
4.2. Общее собрание акционеров.
4.3. Дивиденды.

1. Структура собственности и влияние внешних заинтересованных лиц.
1.1. Прозрачность структуры собственности.
1.2. Концентрация собственности и влияние внешних заинтересованных лиц.
2. Права акционеров и отношения с заинтересованными лицами.
2.1. Общее собрание акционеров и порядок голосования.
2.2. Права владельцев акций и меры по защите от поглощения.
2.3. Отношения с заинтересованными лицами.
3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит.
3.1. Содержание раскрываемой информации.
3.2. Своевременность раскрытия информации и доступ к раскрываемой информации.
3.3. Порядок проведения аудита.
4. Совет директоров: состав и эффективность работы.
4.1. Состав и независимость совета директоров.
4.2. Роль совета директоров и эффективность его деятельности.
4.3. Вознаграждение топ-менеджеров и членов совета директоров.

В табл. 2 представлены лишь общие направления анализа, осуществляемого организациями-разработчиками методик оценки. Для получения объективного результата необходимо проделать огромную работу: на основе тщательного изучения множества документов (устава, внутренних положений, протоколов заседаний СД и его комитетов, финансовой отчетности, контрактов и соглашений, судебных дел, документов о пенсионных и опционных схемах и т. д. и т. п.) присвоить компании определенный уровень или балл.
В странах с формирующейся рыночной экономикой банки только начинают проявлять интерес к состоянию корпоративного управления у себя и у своих клиентов, поэтому внедрение полноценных процедур оценки представляет для них серьезную трудность. Согласно результатам указанного выше опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, при оценке кредитного риска некоторые банки обращают внимание на качество корпоративного управления в компаниях-заемщиках, однако таких "грамотных" финансовых учреждений пока немного. Перечень учитываемых ими характеристик весьма скромен и выглядит следующим образом (указана доля респондентов, положительно ответивших на вопросы анкет)18:

четкое разделение ответственности между советом директоров и правлением - 18%;
соблюдение рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения - 14%;
наличие действенного механизма защиты прав миноритарных акционеров - 6%;
ведение финансовой отчетности по международным стандартам - 6%;
наличие как минимум двух независимых директоров - 4%;
организация комитета совета директоров по аудиту, большинство членов которого являются независимыми директорами - 2%;
хорошая деловая репутация - 2%.

Заключение

Наиболее дальновидным отечественным банкам, стремящимся укрепить свою конкурентоспособность перед лицом западных соперников, конечно, необходимо задуматься о решении рассмотренных в нашей статье проблем.

Российские банки должны, с одной стороны, повысить уровень своего корпоративного управления, и, с другой стороны, наладить отбор надежных контрагентов, чья практика корпоративного управления способна обеспечить эффективное использование кредитов и средств от эмиссии ценных бумаг.

Одновременно компании реального сектора, считающие улучшение корпоративного управления серьезным фактором повышения своей капитализации, ждут от своих финансовых партнеров столь же внимательного отношения к этому важному вопросу. Иными словами, ускорение прогресса в данной сфере отвечает интересам обеих сторон.

Примечание
1 Van Greuning H., Bratanovic S. Analyzing and managing banking risk. A framework for assessing corporate governance and financial risk. The World Bank, April 2003 (http://www-wds.worldbank.org/servlet/WDSContentServer?WDSP/IB/2000/03/21/000094946_00030305401492/Rendered/PDF/multi0page.pdf).
2 Charkham J., op. cit.
3 Framework for internal control systems in banking organisations, op. cit. P. 2-5.
4 The compliance function in banks, op. cit.
5 Статьи 10 и 24 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", "Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242-П).
6 Исключительная важность именно этих трех категорий риска подчеркивается Базельским комитетом по банковскому надзору во втором Базельском соглашении о минимальных международных стандартах и оценке достаточности капитала, которое принято в июне 2004 г. и вступает в силу в конце 2006 г. (Базель II). См. International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework. Bank for international settlements, June 2004. P. 12 (http://www.bis.org/publ/bcbs107.pdf).
7 Подробнее см. Грачева М. В. Банковская система в развитых странах: некоторые проблемы цифровых технологий. М.: Ось-89, 2003. С. 44 - 45.
8 Van Greuning H., Bratanovic S., op. cit. P. 46.
9 Источники: http://www.americanbanker.com/rankings.html?rankingchart=/BTHC/Assets/060204CommBankByAssets.htm; http://www.americanbanker.com/rankings.html?rankingchart=/BTHC/Assets/091703TopWorldBankByAssets.html; годовые отчеты десяти крупнейших банков США и стран Евросоюза по величине активов.
10 Источники: http://www.expert.ru/expert/ratings/banki/04-11-14/t01.htm; годовые отчеты десяти крупнейших банков России по величине активов.
11 Исследование практики корпоративного управления в российском банковском секторе, op. cit. P. 64.
12 The compliance function in banks, op. cit.
13 Bies S. Strengthening compliance through effective corporate governance. Remarks at the аnnual regulatory compliance conference. 11.06.2003 (http://www.bis.org/review/r030613f.pdf).
14 Пункты 2.2.2, 2.2.3, 2.3 "Положения об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242-П).
15 См. http://nccg.ru/en/site.xp/050052051124049048053124.html.
16 Corporate governance fund report. July 2002 (http://www.cgfreport.com/cgfreport2.pdf).
17 Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследования российской практики // Управление компанией. 2004. № 1. С. 47-49 (http://www2.ifc.org/rcgp/PR/zhukCG01-2004.pdf); Standard & Poor's corporate governance scores and evaluations. Criteria, methodology and definitions. Standard & Poor's, July 2003 (http://www2.standardandpoors.com/spf/pdf/products/FullPublicCriteria07July032.pdf).
18 Исследование практики корпоративного управления в российском банковском секторе, op. cit. P. 69.
[an error occurred while processing this directive]

Версия для печати