Библиотека управления

Ведут ли M&As к созданию ценности

Пьеро Моросини Глава из книги «Управление комплексными слияниями»
Издательство «Баланс Бизнес Букс»

В большинстве стратегических теорий, представляющих собой попытку объяснить, почему компании участвуют в слияниях и поглощениях (M&A), особое место отводится аргументам о «финансовой выгоде», «синергии» или «рыночной власти». Тем не менее эти традиционные методы несостоятельны в формулировке стратегического обоснования всплеска глобальных M&A, захлестнувшего компании в последние два десятилетия XX века. Автор этой главы, Пьеро Моросини, считает, что реальные конкурентные преимущества основаны на сочетании интеллектуальных активов с социальными возможностями, которые, в результате M&A, могут быть созданы в глобальном масштабе. Следовательно, основная стратегическая проблема при осуществлении M&A сейчас заключается в том, каким образом можно быстро объединить эти активы и возможности, стирая границы между организациями и культурами. Все остальные соображения, связанные с финансами, синергией и рыночной властью, определяются действиями объединяющихся компаний, направленными на решение этой проблемы.

Краткий обзор

Нет ничего лучше удачной теории, направляющей практические действия организации или индивидуума. Немало подтверждений тому можно найти как в работах теоретиков бизнеса1, так и в трудах античных и современных философов. Ученые доказывают, что без надежной теории, определяющей наши практические шаги в реальном мире, любые усилия будут лишены определенного стимула, предназначения, и в итоге мы неизбежно будем без всякой цели плыть по течению в постоянно меняющемся пространстве.

Очевидно, в области управленческой теории и практики, касающейся M&A, это утверждение как нельзя лучше соответствует действительности. На самом деле, слишком много глобальных M&A, совершенных в последние три десятилетия XX века, окончились крахом2. Это вызывает острую обеспокоенность тем, что наши традиционные теории и, следовательно, наше умение обосновывать деятельность, направленную на M&A, тоже могут оказаться несостоятельными. Таким образом, вопрос о том, почему компании участвуют в слияниях и поглощениях, сегодня представляется актуальным как никогда ранее. В прошлом мы подходили к решению этой проблемы с точки зрения создания ценности, но в этой главе я постараюсь доказать вам, что традиционные аргументы, приводимые в пользу создания корпоративной ценности путем M&A, не просто вводят нас в заблуждение, но и имеют под собой недостаточно эмпирических обоснований. Фактически, история результатов деятельности после M&A является на сегодняшний день настолько неутешительной, что многие руководители и практикующие специалисты с полным правом задают вопрос: вообще, ведут ли M&A к созданию ценности?

В данном случае я утверждаю, что это действительно возможно. В то же время я настаиваю на том, что единственно возможный способ обоснования M&A с точки зрения создания ценности состоит в изучении того, каким образом объединяющиеся компании работают над созданием совокупности определенных общих активов и возможностей, основанных на знаниях, уже после заключения сделки о слияниях и поглощениях. Согласно результатам проведенных мною исследований, степень успеха, достигнутого в создании этой совокупности активов и возможностей, определяет, увеличится ли ценность объединенной компании после заключения сделки о слиянии или поглощении. Следовательно, я предлагаю сосредоточить внимание не на традиционных принципах создания ценности, а на поиске ответов на следующие вопросы:

  • при каких условиях объединяющиеся компании способны создать общую социальную среду, в которой их объединенные интеллектуальные активы и возможности можно будет беспрепятственно преобразовать в ценные, исключительно конкурентоспособные продукты и услуги;
  • каким образом можно оценить способность объединяющихся компаний создавать совокупность определенных общих активов и возможностей, основанных на знаниях, еще до заключения сделки;
  • каким образом можно оценить успех объединяющихся компаний на пути к созданию этой совокупности определенных общих активов и возможностей, основанных на знаниях, после заключения сделки.

Концепции, освещенные в настоящей главе, применимы ко всем типам M&A, обусловленных потребностью в объединении значительных стратегических ресурсов и активов компаний-партнеров после заключения сделки. К таким ресурсам обычно относятся технологии, основные средства, инфраструктура и, в особенности, люди. Следовательно, в этой главе не освещаются M&A, в основном обусловленные стремлением к диверсификации финансового риска, предпринимательским экспериментам, значительному сужению функциональных знаний и т.п.

Несостоятельность традиционных теорий о M&A

В центре внимания большинства традиционных теорий, поясняющих деятельность, направленную на M&A, находятся стратегические и финансовые эффекты, которые испытывают на себе объединяющиеся и/ или сливающиеся компании. Преобладающие аргументы можно разбить на две общие категории: теории о создании ценности и теории об отсутствии создания ценности.

Согласно теориям о создании ценности, M&A осуществляются для того, чтобы максимально увеличить акционерную ценность объединенной компании. Теории об отсутствии создания ценности, напротив, предполагают, что руководители объединяющихся и/или сливающихся компаний добиваются максимального увеличения собственной выгоды за счет акционеров, особенно если суммы вознаграждений, выплачиваемые руководителям, привязаны к размерам компании, выраженным в виде суммы доходов или стоимости активов.

На основе теорий о создании ценности, касающихся M&A, можно предсказать, что благосостояние акционеров как компании-покупателя, так и компании, являющейся объектом поглощения (и/или сливающихся компаний), возрастет под воздействием двух основных факторов: стратегического соответствия и укрепления структурной взаимосвязи между двумя компаниями-партнерами. С одной стороны, стратегическое соответствие возникает, когда между объединяющимися компаниями существует позитивный синергетический потенциал, выраженный, например, в экономии от роста объемов производства или расширения сферы деятельности, или в увеличении рыночной власти3. С другой стороны, более прочная структурная взаимосвязь между объединяющимися компаниями вытекает из умения создавать в результате слияния или поглощения определенные правовые контакты между поставщиками-клиентами-конкурентами, в форме горизонтальной или вертикальной интеграции или путем создания конгломератных групп.

Теории об отсутствии создания ценности, касающиеся M&A, гласят, что за несколько месяцев до сделки и после нее богатство акционеров компании-покупателя (или владельца контрольного пакета акций) падает, в то время как благосостояние акционеров компании-объекта поглощения (или компании, не владеющей контрольным пакетом акций) возрастает. Тем не менее результатом слияния или поглощения не обязательно является создание ценности в объединенной компании.

Теории о создании ценности, как и теории об отсутствии таковой, поясняющие суть M&A, проходят всестороннюю проверку с позиций современного финансового и стратегического управления. Что касается теорий о создании ценности, то на стыке 1980–90 гг. получены окончательные доказательства того, что в результате слияний и поглощений обычно не удается существенно улучшить результаты деятельности объединяющихся компаний. В данном случае не только преимущества «стратегического соответствия», такие как синергия, не удается преобразовать в более высокую ценность или в лучшие результаты деятельности объединяющихся компаний, но и структурные взаимосвязи в виде горизонтальных или вертикальных промышленных конгломератов не способствуют уменьшению финансового риска настолько, чтобы обеспечить повышение доходов для акционеров. А в отношении теорий об отсутствии создания ценности, существуют фактические доказательства того, что в течение нескольких первых месяцев после поглощения действительно имеет место переход ценности от акционеров компании-покупателя к акционерам компании-объекта поглощения. Результаты некоторых ранних эмпирических исследований, подтверждающие это явление, показаны на рис. 1.

На основании полученных этих доказательств, был выполнен поиск альтернативных причин возникновения M&A, начиная от корпоративного обучения и экспериментирования и заканчивая психологическими факторами, такими как высокомерие и эгоистичное самомнение — качества, очевидно, характеризующие отдельных высших руководителей компаний-участниц сделок о M&A. Какими бы полезными ни были эти альтернативные концепции, они не всегда помогали найти позитивные причины деятельности, направленной на M&A. Таким образом, с одной стороны, общие заявления об обучении и стремлении к экспериментам сыграют важную роль в обосновании ценности щедрых вознаграждений, выплачиваемых при некоторых глобальных мега-слияниях, свидетелями которых мы были в начале нового тысячелетия. С другой стороны, множества фактических примеров должно быть достаточно для того, чтобы понять, что под влиянием высокомерия и неоправданного самомнения высших руководителей многие M&A не могли не закончиться катастрофой.

Почему традиционные теории о M&A являются несостоятельными?

С моей точки зрения, традиционные теории о создании ценности, объясняющие суть M&A, обладают тремя основными недостатками, и потому непригодны для того, чтобы руководители могли опираться на них в своем стремлении к более успешной реализации M&A. Недостатками являются:

  • акцент на достижении отдельных, а не постоянных стратегических преимуществ для объединяющихся компаний;
  • неадекватное понимание факторов, определяющих создание ценности для акционеров объединяющихся компаний;
  • отсутствие внимания к этапу реализации, наступающему после заключения сделки о слиянии или поглощении.

Во-первых, как уже говорилось, традиционные теории о создании ценности гласят, что ценность слияния или поглощения для акционеров объединяющихся компаний является следствием либо создания более прочной структурной взаимосвязи, либо позитивного потенциала синергии между объединяющимися компаниями. С одной стороны, считается, что укрепление структурной взаимосвязи между объединяющимися компаниями возникает благодаря отдельным, юридически обоснованным контрактам, согласно которым права собственности распределяются таким образом, чтобы вытеснить рыночную организацию, т.е. с целью создания горизонтально или вертикально интегрированных структур поставщик-клиент-конкурент или конгломератных групп. Тем не менее законные контракты вряд ли могут охватывать все характерные особенности внутренней структуры компании, такие как обмен знаниями, обучение или предпринимательская деятельность — факторы, которые могут быть решающими для конкурентоспособного функционирования компании. Компания представляет собой нечто гораздо большее, чем просто совокупность контрактов, а M&A являются намного более сложными мероприятиями, чем может показаться, исходя из формулировки контракта.


Рис. 1. Традиционные теории, поясняющие суть М&А, имеют недостаточно эмпирических обоснований (данные, относящиеся к стыку 1980–90 гг.)

С другой стороны, согласно теориям о создании ценности при слияниях и поглощениях, позитивный потенциал синергии образуется благодаря отдельным, разовым процессам, которые ведут к переносу функциональных навыков и/или к экономии от роста объемов и расширения сферы деятельности в результате объединения ресурсов компаний-партнеров. Но слишком часто такое объединение предполагает всего лишь одноразовые инициативы по снижению себестоимости после заключения сделки о слиянии или поглощении. Тем не менее, как показывает опыт компаний, осуществивших исключительно успешные M&A, картина должна быть совершенно иной. После сделки о слиянии или поглощении компании, стремящиеся к успеху, относятся к этапу реализации как к непрерывному управляемому процессу, который не заканчивается созданием отдельной группы специалистов для работы над интеграцией после слияния, а представляет собой динамичное объединение ключевых возможностей компаний-партнеров4.

Во-вторых, традиционные теории о создании ценности отличаются неверным пониманием того, какие именно факторы определяют создание ценности для акционеров объединяющихся компаний в результате слияния или поглощения. При слиянии или поглощении возникновение более прочной структурной взаимосвязи и/или синергии между объединяющимися компаниями представляет собой результат, поддающийся измерению, но не фактор, способствующий созданию ценности. Реальными факторами создания компанией ценности для своих основных заинтересованных лиц (клиентов, работников, акционеров и прочих представителей общественности и различных учреждений, в среде которых существует данная организация) являются уникальные способы преобразования ею своих материальных и нематериальных активов и ресурсов в превосходные, исключительно конкурентоспособные продукты и услуги. Согласно результатам многих исследований, имеется ряд специальных механизмов интеграции знаний, которые играют решающую роль в обеспечении этого преобразования, несмотря на любые функциональные, организационные и культурные границы, существующие в компании. В случае со слияниями и поглощениями, в течение первых двух лет после совершения сделки успешно объединяющиеся компании действуют особенно эффективно и осмотрительно, гармонично сочетая важнейшие виды деятельности, направленные на интеграцию знаний, несмотря на различия в национальных и корпоративных культурах5.

В-третьих, и это непосредственно связано со всеми только что приведенными аргументами, традиционные теории о создании ценности при слияниях и поглощениях, как правило, уделяют недостаточно внимания этапу, наступающему после заключения сделки о слиянии или поглощении, этапу реализации. Согласно этим теориям, подход к осмыслению этапа реализации после слияния или поглощения обычно основан на первичных понятиях, имеющих определенные названия, такие как «абсорбция», «ассимиляция» и «интеграция».

Абсорбция, или ассимиляция, как правило, имеет место, если цель компании-покупателя состоит в консолидации определенных активов компании-объекта поглощения в собственном корпоративном пространстве. Интеграция обычно осуществляется, если целью слияния или поглощения (особенно так называемого «слияния равных») является создание третьей, совершенно новой компании и/или совместное использование всех без исключения преимуществ обеих объединяющихся компаний. Далее, согласно постулатам традиционных теорий, на этапе реализации абсорбции/ассимиляции организационная культура компании-объекта поглощения (и зачастую основная часть ее сотрудников) не имеет особого значения для компании-покупателя. Методы интеграции, напротив, на этапе реализации слияния или поглощения, как правило, предполагают создание совершенно новой общей культуры либо сохранение индивидуальных корпоративных стилей каждой компании и совместное использование преимуществ.

Внимательнее приглядевшись к компаниям, сумевшим осуществить успешные слияния или поглощения, мы получим совершенно иную картину. Можно предположить, что руководителям следует обращать больше внимания на особенности, которые являются общими для всех успешных методов реализации M&A после заключения сделки, а не на различия между этими методами. Например, все успешные методы реализации M&A ориентированы в первую очередь на быстрое создание прочной «соединительной ткани» между объединяющимися компаниями. Эта соединительная ткань, очевидно, может быть разной в зависимости от мотивов, которыми руководствуются объединяющиеся компании. Например, в случае с консолидационными поглощениями она может больше походить на организационную структуру компании-покупателя, а при слиянии равных представлять совершенно новую корпоративную соединительную ткань. Но в любом случае именно умение быстро создавать прочную соединительную ткань между объединяющимися компаниями, очевидно, отличает удачливых игроков в сфере M&A от тех, кому не сопутствует успех. Еще более важно то, что в основе этого особого умения скорее всего лежит четко определенная совокупность организационных механизмов, развитие которых происходило постепенно, а потому и незаметно стороннему наблюдателю. Эти организационные механизмы являются общей особенностью всех компаний, успешно осуществляющих слияния или поглощения:

Задача [«управляющего интеграцией» в GE Capital, подразделении американской компании General Electric, специализирующемся на предоставлении финансовых услуг] заключается в создании соединительной ткани между фирмойGECapital и новой [приобретенной] организацией. Такая соединительная ткань должна обеспечивать свободный взаимный обмен информацией и ресурсами, а со временем она должна стать самообновляющейся. [...] На примере одного из европейских поглощений можно показать, как управляющий интеграцией создает соединительную ткань. Заключив сделку о поглощении, руководитель компании дал управляющему интеграцией поручение быстро ознакомить новую компанию с политикой целостности, принятой в GE. В компанииGE целостность является [...] детализированным требованием, в соответствии с которым каждый работник должен понимать, в чем состоит надлежащее и ненадлежащее выполнение работы. [...] Во избежание [негативной] реакции [со стороны руководства приобретенной компании] управляющий интеграцией [вместе с небольшой группой руководителей приобретенной компании] принял решение о том, что именно руководство приобретенной компании (а не сотрудники компании GE) должно ознакомить с данной политикой своих работников, проведя с этой целью несколько общих собраний. В объявлении об этих собраниях говорилось: «Одним из преимуществ принадлежности к GE является то, что в этой компании сформулированы четкие принципы целостности, которым мы всегда следовали Но мы никогда не обладали достаточными ресурсами для того, чтобы документально зафиксировать эти принципы. Они изложены ниже...» [...] Это может показаться незначительным эпизодом, но ведь множество мелких эпизодов способно уничтожить соединительную ткань между компаниями. Задача управляющего интеграцией состоит в поддержании развития этой соединительной ткани»6.

Специальная роль управляющего интеграцией и исключительно упорядоченный подход к руководству созданием соединительной ткани между объединяющимися компаниями; введение четких, не подлежащих обсуждению элементов, таких как «политика целостности» компании-покупателя в качестве основного компонента соединительной ткани; акцент на создании непосредственных коммуникационных механизмов для создания соединительной ткани между объединяющимися компаниями; открытая, толерантная корпоративная культура со стороны компании-покупателя; а также гибкость обоих партнеров, обеспечивающая поддержку и участие со стороны работников компании-объекта поглощения на раннем этапе и впоследствии, — все это факторы, которыми характеризуется подход компании GE Capital к интеграции поглощений.

Еще один пример консолидирующих поглощений позволяет более подробно осветить взаимодействие перечисленных факторов. Компания Cisco (гигантская компания, работающая в области создания компьютерных сетей и подключения к сети Интернет) расположена в Силиконовой Долине. К очевидным факторам успешного управления слияниями и поглощениями в этой компании относится осознание того, что приобретение технологий осуществляется с помощью людей, благодаря использованию собственного передового корпоративного видения и общей цели в качестве инструмента для привлечения других. Кроме того, корпоративная культура способствует не просто принятию «поглощенных» работников в общий коллектив, но и ознакомлению их с собственной культурой компании Cisco. Глава компании Cisco Джон Чеймберс утверждает: «Если у вас нет культуры, способной быстро проникнуть в только что приобретенную компанию, то велика вероятность того, что ваше поглощение окончится провалом»5.

Компанией Cisco был разработан упорядоченный и регламентированный подход к интеграции поглощений. Цель компании состоит в том, чтобы заручиться поддержкой работников приобретенных компаний и отгружать продукцию приобретенной компании под маркой Cisco уже через очень короткий промежуток времени. После заключения сделки о поглощении, команда, работающая над интеграцией после слияния, немедленно переходит к выполнению следующих действий:

  • Она создает специальный пакет документов, в который входят описания структуры компании Cisco, льгот для сотрудников, список контактных лиц и обоснование значимости происшедшего поглощения.
  • В день объявления о поглощении, группа специалистов по кадровым ресурсам от компании Cisco едет в штаб-квартиру приобретенной фирмы, чтобы встретиться с будущими сотрудниками, определить их ожидания и ответить на вопросы.
  • Совместно с руководством приобретенной компании команда, работающая над интеграцией после слияния, занимается организацией нового экономического объекта.
  • Как правило, происходит создание двух новых независимых хозяйственных единиц для управления деятельностью по инженерной разработке продукции и маркетинговыми операциями, в то время как функции сбыта и производства интегрируются в компанию Cisco.
  • Команда, работающая над интеграцией после слияния, знакомит новых работников с компьютерной системой компании Cisco, программами для заполнения платежных ведомостей и управления товарными запасами.
  • Впоследствии команда, работающая над интеграцией после слияния, организует для влившегося персонала специальные ориентационные курсы. Менеджеры приобретенной компании проходят обучение принципам руководства и особенностям набора кадров, существующим в компании Cisco. Специалисты по продажам узнают о том, как следует продавать продукцию Cisco, а инженеры изучают практику управления проектами, принятую в компании Cisco.

Весь процесс занимает 30 дней. Майми Гигу, руководивший командой интеграции после слияния в 2000 г., рассказывал: «Я в шутку говорю, что собираюсь довести компании до состояния «самостоятельной» интеграции, чтобы мне оставалось только послать им видеокассету с записью моего выступления»7.

Другой пример свидетельствует о том, что те же ключевые элементы, на которые мы обращаем внимание, наблюдая за интеграцией при консолидирующих поглощениях, проявляются и в ходе успешной интеграции после «слияния равных». Один из представителей высшего руководства, в 1997 г. принимавший участие в интеграции после слияния компаний Ciba-Geigy и Sandoz, в результате чего была создана компания Novartis, говорит:

[Компания Novartis] не была продуктом механического объединения двух компаний. Это было создание совершенно новой компании, которая, как ожидалось, должна была достичь того, чего ни Ciba-Geigy, ни Sandoz не могли бы достичь собственными силами. Таким образом, это было создание глобального лидера, одной из крупнейших в мире, наиболее преуспевающей компании, специализирующейся на науке о жизни...

[Первый президент компании Novartis] Дэниел Васелла сам стал руководить интеграцией после слияния. Вместе с группой, в состав которой вошло 300 «глобальных менеджеров» из обеих объединяющихся компаний, он немедленно приступил к созданию «общей сплоченности» в компании Novartis. Это означало внедрение в компании Novartis таких особенностей, как общий свод ценностей, единый язык, принятый в компании, унифицированный перечень систем оценки результатов деятельности и административного управления, а также общие принципы развития карьеры и выплаты вознаграждений руководителям среднего и высшего звена. [Васелла совместно с группой из 300 «глобальных менеджеров»] справился со всеми этими задачами благодаря непосредственным и постоянным процессам передачи информации Кроме того, он ввел совместное использование лучших практических методов, высококлассные процессы сравнения с эталонами и провел реструктуризацию групп специалистов, несмотря на разнообразие функций компании и географическое положение ее подразделений.

Потребность в новом взгляде на то, как M&A могут способствовать созданию ценности

Теперь читателю, должно быть, представляется очевидным, что в настоящее время существует настоятельная потребность в новой точке зрения, на основании которой можно будет объяснить, почему и как слияния и поглощения способствуют созданию ценности объединяющихся компаний. При использовании теорий, более убедительных, чем существуют ныне, руководители и практикующие специалисты могли бы прийти к принятию всесторонне обоснованных решений, касающихся проведения M&A и их последствий. Таким образом, можно было бы забыть о неудачных предположениях и о катастрофических итогах M&A, с которыми мы слишком часто сталкивались в прошлом.

Как мы уже убедились, новый метод объяснения сути M&A, основанный на принципе создания ценности, должен быть ориентирован непосредственно на устранение основных недостатков традиционных теорий о M&A, которые были описаны выше. Следовательно, необходимо рассматривать M&A как непрерывные процессы, а не как разовые мероприятия. Внимание должно быть сосредоточено на механизмах интеграции знаний, способствующих созданию ценности, и на возможности внедрения таких механизмов после заключения сделки о слиянии или поглощении. Кроме того, в рамках нового метода следует направить усилия непосредственно на создание прочной соединительной ткани — «общей сплоченности» — между объединяющимися компаниями. Какие же методы, обладающие такими характеристиками, можно найти в литературе по менеджменту и как ими можно воспользоваться для решения проблемы создания ценности в результате M&A?

Ценные мысли, определенно способствующие углублению нашего понимания данной проблемы8, можно найти в работах некоторых ученых, специализирующихся на теории о предприятии, основанном на знаниях. Эти авторы начинают рассматривать компании в качестве социальных сообществ, внутри которых группы и отдельные личности преобразуют свой опыт и знания в экономически значимые продукты и услуги:

Ключевым словом в приведенном выше утверждении является слово «социальный». Иначе говоря, такое преобразование отдельные люди не могут осуществить самостоятельно, в отсутствие организационных принципов компании. Следовательно, знания, существующие в компании, имеют социальную структуру, в основе которой лежит способ организации людских ресурсов. [...] Таким образом, компании получают и сохраняют конкурентное преимущество путем преобразования социальных знаний в экономически значимые продукты и услуги. В данном случае слово «преобразование» относится не только к передаче уже существующего опыта, но и к способам обучения и создания новых знаний внутри социальной среды компании10

Еще более важно то, что, согласно утверждениям тех же ученых, любая компания должна создать общую совокупность организационных знаний для того, чтобы описанное преобразование было непрерывным, эффективным и рациональным. Другими словами, необходим общий запас организационных знаний, поскольку именно они, независимо от существующих внутри компании организационных и культурных границ, обеспечивают рациональное и эффективное преобразование критически важных ресурсов в ценные продукты и услуги. Из чего же состоит общий запас организационных знаний, и что компании следует сделать для его создания?

Согласно результатам наших исследований, общий запас организационных знаний складывается из пяти ключевых возможностей реализации:

  • Целенаправленное руководство — каким образом компании удается привлекать, развивать, мотивировать и удерживать руководителей, играющих ключевую роль в компании, или «глобальных менеджеров», и в какой степени возможно управление ими в качестве действительно глобальной, открытой, с точки зрения культуры, и сплоченной группы.
  • «Стандартные блоки» — способность компании развивать среди глобальных менеджеров общие направления организационной политики и методы, включая такие элементы, как общий язык, употребляемый в компании, совокупность общих деловых ценностей, общие схемы глобального развития карьеры, общность подходов к внутренней отчетности и оценке результатов деятельности.
  • Ритуалы распространения информации — совокупность стандартных взаимодействий по распространению информации, направленных на развитие общих деловых ценностей в группе глобальных менеджеров компании.
  • Взаимодействия по развитию знаний — совокупность стандартных взаимодействий с целью совместного использования существующих знаний и создания новых, независимо от культурных, организационных и функциональных границ внутри компании.

Ротация руководителей, пересекающая границы — политика репатриации и экспатриации внутри компании, обеспечивающая постоянное чередование ключевых руководителей по разные стороны существующих границ.

Из этих пяти ключевых возможностей реализации, вместе взятых, формируется основная соединительная ткань компании, ее «общая сплоченность». Эта сплоченность в свою очередь является тем фактором, который позволяет компании постоянно интегрировать важнейшие знания и ресурсы, ликвидируя культурные, организационные и функциональные границы, а также преобразовывать эти знания и ресурсы в продукты и услуги превосходного качества. «Общая сплоченность» компании является, по сути своей, уникальной, поскольку ее создание происходит постепенно, на протяжении всей истории существования компании. Еще более важно то, что, как показывают результаты исследований, прочность и взаимодействие всех пяти возможностей реализации оказывают существенное влияние на конкурентоспособность компании. Другими словами, согласно сделанным из исследований выводам, компании, обладающие прочной «общей сплоченностью» работают значительно лучше, чем их конкуренты. Следовательно, существует позитивная взаимозависимость между прочностью «общей сплоченности» и способностью компании создавать ценность для заинтересованных лиц.

Создание ценности M&A путем образования прочной «общей сплоченности»

С точки зрения, принимающей во главу угла знания, M&A ведут к созданию новой корпоративной «общей сплоченности», которая приходит на смену старой. Если, как показывают описанные выше результаты исследований, прочная «общая сплоченность» нужна компании для того, чтобы превзойти своих конкурентов, значит, после проведения слияния или поглощения обойтись без создания этой сплоченности нельзя. Вновь образуемая «общая сплоченность», очевидно, должна быть более прочной, чем связь, на смену которой она приходит: ведь объединяющиеся компании должны показывать более высокие результаты деятельности и создавать больше ценности по сравнению с тем, чего каждая из них могла бы добиться самостоятельно. Все это — простые понятия, которые, тем не менее, имеют серьезные последствия для текущей и будущей деятельности, направленной на M&A.

Во-первых, принимаясь за работу над стратегическими слияниями и поглощениями, компании должны критически оценить собственную «общую сплоченность». Те же возможности реализации, которые лежат в основе прочной «общей сплоченности», имеют критическое значение для любой компании, определяя ее способность пересекать границы и создавать связь с другой компанией в процессе осуществления интеграции при слиянии или поглощении. Следовательно, компании, которые намереваются участвовать в слияниях и поглощениях, должны в первую очередь задать себе вопрос: «Насколько прочной является «общая сплоченность» в нашей компании?» — и найти на него ответ.

В теоретических работах и в примерах из практики можно найти множество случаев, когда компании, участвуют в самых смелых сделках о слияниях и поглощениях, предварительно не побеспокоившись об элементарных компонентах «общей сплоченности». У них не определен и не выработан совместный язык, на котором могли бы общаться хотя бы руководители старшего и высшего уровней компаний; нет единой совокупности показателей и систем для контроля над результатами деятельности; нет и глобальной кадровой политики, обеспечивающей беспрепятственный переход ключевых руководителей из одной компании в другую. В такого рода компаниях сделки о слияниях и поглощениях нередко создают дополнительные трудности в и без того сложной корпоративной структуре. Возникает необходимость в пользовании дополнительными системами оценки результатов деятельности, снижается эффективность программ экспатриации и/или репатриации и, особенно в случае с международными сделками, частью повседневных операций по осуществлению глобального управления становится работа с разными языками.

Во-вторых, процесс создания «общей сплоченности» принимает совершенно разные формы и отличается по своему содержанию в зависимости от типа осуществляемого слияния или поглощения. Если имеет место слияние равных (или приобретение компании, которая станет дополнением к компании-покупателю и имеет примерно такие же размеры), формируемая «общая сплоченность» может заключаться в сочетании элементов обеих объединяющихся компаний и в замене некоторых из них на совершенно новые. Например, в случае с образованием компании Novartis английский язык был выбран в качестве обязательного общего языка для группы глобальных менеджеров, хотя и не относился к основным языкам, на которых общались руководители в компаниях Ciba-Geigy и Sandoz до заключения сделки. А координационные механизмы исследований и разработок, установленные в компании Novartis, взяли свое начало в основном от фирмы Sandoz.

В случае с консолидационными поглощениями было бы справедливо учитывать, что создаваемая «общая сплоченность» во многом является новой для поглощаемой компании. Эта новая структура по всем важнейшим аспектам обычно напоминает «общую сплоченность» компании-покупателя. Тем не менее это не означает, что создание новой «общей сплоченности» внутри компании-объекта поглощения, нужно считать однонаправленным процессом, которым руководят исключительно управляющие интеграцией со стороны компании-покупателя. Как уже отмечалось, самыми преуспевающими покупателями с целью консолидации неизменно оказывались компании, обладающие качествами целенаправленного руководства на основе таких ценностей, как культурная толерантность и исключительная открытость. Именно это в большей степени, чем что-либо иное, дает компаниям-покупателям возможность немедленно ввести новую «общую сплоченность» в организационную структуру приобретенной компании.

Если история руководства потенциальных (или существующих) участников сделок о M&A отличается «общей сплоченностью», исторически основанной на не столь открытых, менее толерантных ценностях, это может указывать на потребность в проведении серьезных изменений. Напротив, как свидетельствуют мои личные наблюдения, даже в случае с консолидационными поглощениями понятие «общей сплоченности» не согласуется с образом высокомерных, стремящихся к полному превосходству компаний-покупателей, хотя именно этот образ (возможно, непреднамеренно) находит благосклонные отзывы в некоторых традиционных теориях о создании ценности в результате M&A.

В-третьих, потребность в создании прочной «общей сплоченности» вскоре после заключения сделки о слиянии или поглощении связана с решением одной жизненно важной проблемы. Эта проблема заключается в том, как следует проводить замену и (что, наверное, более важно) как создать «общую сплоченность», во многом отличающуюся от той, которая существовала, по крайней мере, в одной из объединяющихся компаний. Решение этой проблемы — задача непростая, но, очевидно, оно послужит одним из решающих факторов успеха слияния или поглощения.

Несомненно, руководители, участвующие в M&A, в целом добиваются гораздо больших успехов в разрушении «общей сплоченности» других компаний, чем в создании прочной новой «общей сплоченности». Но это не должно удивлять читателя. Рассмотрим хотя бы один элементарный вопрос, связанный с этой проблемой: нужно ли создавать «общую сплоченность» немедленно или же сделать это спустя некоторое время после заключения сделки о слиянии или поглощении? Опыт компаний, таких как GE Capital и Cisco, подсказывает, что ответ на этот вопрос, особенно в случае проведения поглощений с целью консолидации, неизменно должен гласить: «Действуйте так быстро, как только можете, и даже еще быстрее».

А вот в случае с крупномасштабными слияниями равных или с поглощениями, в которых участвуют очень заметные представители крупнейших отраслей, например как образование DaimlerChrysler или поглощение японской компанией Sony голливудской кинокомпании Columbia Pictures, практический совет, касающийся этой проблемы, будет не столь прямолинейным. Тут корпоративные ставки со стороны отраслевого, социального и политического окружения могут быть очень высокими, что усложняет принятие важнейших решений в период интеграции после слияния или поглощения. Для наглядности рассмотрим дилеммы, обычно возникающие с принятием решения о том, стоит ли создавать единую организационную структуру сразу же после заключения сделки о слиянии. Можно доказать, что единая организационная структура, созданная с самого начала, значительно упростит развитие целенаправленного руководства и создание общих «стандартных блоков», объединяющих сливающиеся компании, — все это играет решающую роль в поддержании прочной «общей сплоченности», начиная с раннего этапа и впоследствии. Именно так и развивались события, когда в 1996 г. с момента публичного объявления о слиянии до образования компании Novartis прошло всего лишь три месяца.

Компании DaimlerChrysler — результат первого действительно трансатлантического слияния — и Sony, в 1989г. выкупившая кинокомпанию Columbia Pictures, вынуждены были действовать в намного более сложных условиях отраслевой и социальной среды, чем те, в которых когда-либо оказывалась компания Novartis. Если бы после заключения сделки DaimlerChrysler или Sony немедленно приступили к внедрению радикальных изменений, эти компании могли бы столкнуться с непримиримым, эмоционально окрашенным противостоянием со стороны не только внутренних сил, но и, особенно, со стороны американского общественного мнения в целом. На момент заключения этих сделок обострение обеспокоенности, вызванное «корпоративным вторжением» немецких и японских компаний в США, могло бы привести к катастрофе. Поэтому нужно было во что бы то ни стало продвигать и поддерживать имидж «сохранения равенства», «справедливости» и «прозрачности».

Что можно сделать в случае, если под воздействием отраслевого и социального окружения затрудняется процесс создания «общей сплоченности» немедленно после заключения сделки о слиянии или поглощении? А если как раз конечная цель M&A, и заключалась в создании прочной «общей сплоченности» после заключения сделки, тогда в чем должен состоять смысл происходящего, рассматриваемого с позиций «совместного использования достоинств при сохранении индивидуальных корпоративных стилей»? Решить все эти проблемы тоже непросто, но, еще раз проанализировав только что приведенные примеры, можно проникнуть более глубоко в суть вопроса. С одной стороны, наши примеры доказывают, что создание прочной «общей сплоченности» после заключения сделки о слиянии или поглощении должно оставаться конечной целью, несмотря на препятствия, возникающие на ранней стадии реализации. С другой стороны, многие участники M&A на собственном нелегком опыте убедились в том, что сохранение индивидуальных корпоративных стилей может быть несовместимо со всесторонним обменом знаниями и общим использованием реальных преимуществ, присущих объединяющимся компаниям.

Таким образом, в случае с компанией Novartis создание новой «общей сплоченности» было единственным вариантом: никто не думал всерьез о сохранении старых корпоративных стилей, пусть даже сформированных на основе вековых традиций объединяющихся компаний. Напротив, после злополучного «автоматического» (без активного участия инвестора непосредственно в осуществлении проекта — Примеч. пер.) поглощения, в начале 1990-х гг. Sony решительно приступила к объединению с компанией Columbia Pictures и к внедрению в ней собственной «общей сплоченности». Это означало, что Columbia Pictures должна была принять системы административного управления и бюджетную политику компании Sony и стать частью подразделения, называвшегося Sony Pictures Entertainment. В середине 1990-х гг. результаты деятельности компании Columbia Pictures изменились в лучшую сторону.

Компания DaimlerChrysler ловко избежала внесения каких бы то ни было серьезных изменений в организационную структуру бывшей фирмы Chrysler непосредственно после слияния, осуществленного в 1998 г. Тем не менее на протяжении большей части 1998 г. и в первые девять месяцев 1999 г. компания организовала высоко развитую систему, состоящую из нескольких групп специалистов, для работы над интеграцией после слияния. Благодаря этой системе был обеспечен реальный управленческий обмен между объединяющимися компаниями и достигнута ощутимая, измеряемая синергия, что превзошло ожидания большинства аналитиков фондового рынка. Но все же:

После достижения первых результатов работы над интеграцией после слияния [было принято решение о том, что бывшие компании Daimler Benz и Chrysler] подлежат управлению в качестве отдельных экономических объектов. Такое решение было обусловлено стремлением к сохранению целостности брендов этих компаний и их уникальных корпоративных культур, существовавших до слияния. Следовательно, в новой компании не предполагалось ни внедрения общей структуры глобального управления бывшими компаниями Daimler Benz и Chrysler, ни создания общего организационного плана, ни серьезного обмена технологическими секретами, ни единства глобальной кадровой политики, ни создания унифицированных «стандартных блоков».

В отсутствие прочной «общей сплоченности», попытки компании DaimlerChrysler добиться конкурентных преимуществ путем объединения достоинств обеих компаний-партнеров окончились неудачей из-за сохранения культурных, функциональных и организационных разграничений. Интересно то, что в результате компания DaimlerChrysler, очевидно, перешла к политике единой культурной среды, и в течение 1999–2000 гг. некоторые талантливые руководители, занимавшие ключевые должности в бывшей компании Chrysler, покинули ее. Это вызвало еще больше затруднений в процессах обмена знаниями через всю Атлантику и создания общей совокупности корпоративных ценностей. В 2000 г. один из бывших менеджеров американской компании Chrysler подытожил ситуацию, сказав: «Нереально рассчитывать на то, что инженер-немец чему-то научится у американца»10.

С середины 1999 и до конца 2000 гг., цены на акции компании DaimlerChrysler стабильно падали, снизившись в общей сложности более чем на 40%, что означало существенное отставание как от средних показателей по отрасли, так и от конкурентов. Эта тенденция, очевидно, не улучшилась и в 2001 г., когда предприятие боролось с огромными убытками, причиненными со стороны бывшей компании Chrysler. Компания влезла в долги — в первый раз за многие годы.

Все сказанное выше свидетельствует о том, что управляющие интеграцией после слияния или поглощения должны уметь оценивать прочность постепенно формируемой «общей сплоченности», чтобы быстро воспринимать степень успеха, достигнутого в реализации M&A. Но, как ни странно, исследования показывают, что управляющие интеграцией после слияния или поглощения в основном интересуются оценкой результатов традиционной синергии, обычно вытекающих из одноразовых инициатив по снижению затрат и т.п., и лишь в очень немногих случаях они обращают внимание на элементы «общей сплоченности». Даже признавая эти элементы критически важными, управляющие интеграцией нередко страдают от недостатка знаний или от неумения оценивать их с помощью явных систематических методов. Поэтому в следующем разделе мы постараемся более подробно осветить этот вопрос.

Оценка успеха на пути к созданию «общей сплоченности»

Поговорка, известная в сфере бизнеса, гласит, что трудно управлять тем, что вы не можете измерить. Следовательно, управляющие интеграцией должны выработать подход, который позволит им оценить прочность и эффективность «общей сплоченности», создаваемой их усилиями, и на этой основе сделать выводы о конкурентоспособности компании.

С целью разработки такого метода я работал с многочисленной группой глобальных менеджеров — представителей целого ряда ведущих мультинациональных компаний — над выявлением особенностей, харастеризующих те пять возможностей реализации, из которых и складывается «общая сплоченность» компании. Затем я провел статистический анализ, который подтвердил, что 60 характеристик из всего их списка можно использовать для точного описания «общей сплоченности». После этого была разработана анкета и количественная шкала для оценки ее прочности по важнейшим характеристикам каждой из основных возможностей реализации.

На базе этой методологии я в течение 2000–2002 гг. опрашивал тысячи глобальных менеджеров из множества международных и мультинациональных организаций и оценивал прочность «общей сплоченности» в их компаниях. Результаты моих исследований изображены на рис. 2. Каждая точка соответствует одной компании, но их названия не указаны из соображений конфиденциальности. График показывает наличие прочной позитивной взаимозависимости между «общей сплоченностью» компании и ее конкурентоспособностью, оцениваемыми по нормализованной шкале, соответственно, по горизонтальной и вертикальной осям координат.

Большинство компаний, изображенных в виде точек на рис. 2, в те или иные моменты времени предпринимали масштабную деятельность с целью осуществления M&A. Например, исследование одного из промышленных концернов, компании «Х», проводилось примерно через четыре года после осуществления ею международного слияния равных. Хотя до слияния объединяющиеся компании были «звездами» в своей отрасли с точки зрения производительности, исследование показало, что после этого конкурентоспособность (в плане финансового и рыночного развития, а также эффективности нововведений) нового образования была едва выше средней при относительно слабой «общей сплоченности». Из таких результатов видно, что компания занимает место в нижней части сектора «бросающих вызов» или в верхней части сектора «перспективных отстающих» по отношению к лидерам в отрасли.


Рис. 2. Четкая взаимозависимость между «общей сплоченностью» и результатами конкурентоспособности в деятельности компании

Более внимательно рассмотрев компанию «Х», можно объяснить эту ситуацию. Как показано на рис. 3, за четыре года до слияния равных эта компания обладала достаточно солидными возможностями лидерства, создания «стандартных блоков» и распространения информации. Тем не менее низкими оказались показатели взаимодействий с целью развития знаний и ротации руководства с преодолением границ. Подробный анализ данных, собранных об этих недостаточно развитых возможностях, показал, что особого внимания заслуживают способность к систематизации и совместному использованию знаний внутренними подразделениями, а также политика репатриации глобальных менеджеров в компании. Эти проблемы во многом определили способы управления слиянием, а также исторические модели развития компаний-участниц до заключения сделки. Фактически, одна из объединяющихся компаний имела достаточно автономную организационную структуру в условиях низкого уровня или отсутствия обмена знаниями между ними. В то же время ни та, ни другая из объединяющихся компаний не отличалась особенно сильной политикой и практическими методами репатриации.

Через четыре года после слияния равных произошло взаимное усугубление обеих проблем, что создало для компании трудности, связанные с планомерным, несмотря на существующие границы, объединением ключевых работников и знаний, с целью привлечения новых клиентов.

Рис. 3. После заключения сделки о слиянии или поглощении «общая сплоченность» подлежит оценке по всей совокупности ключевых возможностей реализации

Данные об «общей сплоченности» свидетельствуют, что для повышения конкурентоспособности компании «Х» ее руководство должно сделать обе эти области приоритетными. С одной стороны, следует начать реализацию ряда инициатив и внедрение процессов, направленных на обеспечение обмена важнейшими техническими и инженерными знаниями между функциями, подразделениями и географически удаленными филиалами. С другой стороны, необходимо создать унифицированную глобальную совокупность направлений политики репатриации для того, чтобы старшие и обладающие огромным потенциалом руководители беспрепятственно могли находиться за границей в течение достаточно длительных периодов времени, не боясь при этом лишиться высокооплачиваемых должностей «у себя дома».

Компания «Х» находится на полпути к успешному созданию прочной «общей сплоченности» после осуществления крупного слияния. Используя существующие преимущества «общей сплоченности» и ликвидируя выявленные недостатки, она стремится к перемещению в северо-восточном направлении согласно графику, изображенному на рис. 2. Если компании удастся сделать это, она достигнет своей цели и станет глобальным лидером в своей отрасли с точки зрения конкурентоспособности, что и было одной из основных причин заключения сделки о слиянии равных.

Передовой опыт: формирование нового понимания ценности M&A для вашей компании

Создание реальной ценности с помощью слияний или поглощений связано не с финансовой выгодой, извлекаемой из одноразового механического объединения определенных ресурсов и активов компаний-партнеров. Напротив, она является следствием уникального предназначения компании, достигаемого за счет изменений и эффективной реализации, определяющих сочетание ключевых возможностей обеих компаний и преобразование их в исключительно конкурентоспособные продукты и услуги.

1. Традиционные теории не могут объяснить, каким образом M&A способствуют созданию ценности для заинтересованных лиц

Как показывают научные исследования и практический опыт управления, наши базовые теории о создании ценности в результате слияний или поглощений обычно страдают из-за отсутствия эмпирического обоснования. Дело в том, что эти теории рассматривают M&A как события, ведущие к получению отдельных, разовых стратегических преимуществ, и неадекватно описывают движущие факторы создания ценности для заинтересованных лиц объединяющихся компаний, а также уделяют недостаточно внимания этапу реализации, наступающему после заключения сделки о слиянии или поглощении. Следовательно, возникает потребность в новой точке зрения на создание ценности для заинтересованных лиц компании в результате M&A.

2. Интеграция M&A — это процесс скорейшего воссоздания социальной структуры, «сплачивающей» объединяющиеся компании

Согласно теориям, основанным на приоритете знаний, реальным движущим фактором эффективной работы компании является ее способность преобразовать активы и ресурсы в превосходные, исключительно конкурентоспособные продукты и услуги. Кроме того, в соответствии с постулатами этих теорий, такая способность зависит непосредственно от уникальных качеств и характера социального устройства компании. После заключения сделки о M&A социальные структуры объединяющихся компаний, как правило, претерпевают серьезные изменения.

Итак, главный вопрос заключается в следующем: «Каким образом можно быстро создать новую социальную структуру, соединительную ткань, «общую сплоченность» между объединяющимися компаниями?».

3. Формирование прочной «общей сплоченности» объединившихся компаний — единственный способ создания реальной ценности в результате M&A

Фактически, компании, обладающие прочной «общей сплоченностью» работают значительно лучше, чем их конкуренты. Следовательно, после заключения сделки о слиянии или поглощении создание «общей сплоченности» между объединившимися компаниями становится решающим фактором выживания в условиях конкуренции. Причем это касается всех типов M&A, обусловленных потребностью в объединении значительных стратегических ресурсов компаний-партнеров после заключения сделки. Не следует ожидать улучшения результатов деятельности в случае применения методов «автоматической» интеграции или методов, предполагающих «совместное использование ресурсов при сохранении индивидуальных корпоративных стилей объединяющихся компаний».

4. Прочная «общая сплоченность» вашей компании — лучшая основа успешного осуществления будущего M&A

Опыт компаний, добившихся успеха в осуществлении M&A, показывает, что те же основные возможности реализации, из которых складывается прочная «общая сплоченность» внутри компании (напомним: единое, целенаправленное руководство; совокупность общих стандартных блоков, из которых состоит организация; общность взаимодействий, направленных на развитие знаний и распространение информации; единая политика управления ротацией руководителей за границу и обратно) играют решающую роль в успешной интеграции после слияния или поглощения. Следовательно, руководителям компании лучше всего начать свой путь к осуществлению слияний или поглощений с вопроса: «Насколько прочной является «общая сплоченность» нашей компании?». И конечно, на этот вопрос необходимо ответить.

Примечания

1. Drucker 1994.

2. Известно, что, несмотря на беспрецедентные темпы развития M&A в течение двух последних десятилетий XX века, более половины этих сделок окончились крахом (более подробный анализ фактов из истории M&A см. Morosini 1998).

3. Таким образом, слияния и поглощения считаются «родственными» сделками всегда, если только существует высокая вероятность образования стратегической синергии между объединяющимися фирмами (см. Salter and Weinhold 1979).

4. Morosini 2001 и Ashkenas et al. 1998.

5. Morosini 1998; Haspeslagh and Jemison 1987.

6. Ashkenas et al.. 1998.

7. Morosini 2001.

8. Kogut and Zander 1992; Grant 1996.

9. Morosini 2002, 5.

10. Morosini 2002.

Ссылки на источники

Ashkenas, R. N., De Monaco, L. J., and Francis, S. C. (1998) «Making the deal real: how GE Capital integrates acquisitions», Harvard Business Review, 76(1), 165–177.

Drucker, P. F. (1994) «The theory of the firm», Harvard Business Review, 72(5), 95–105.

Grant, R. M. (1996) «Toward a knowledge-based theory of the firm», Strategic Management Journal, 17, 109–122.

Haspeslagh, P. C. and Jemison, D. B. (1987) «Acquisitions: myths & reality», Sloan Management Review, 28(2), 53–58.

Hegel, G. W. F. (1979) Phenomenology of Spirit, Oxford: Oxford University Press.

Kogut, B. and U. Zander (1992) «Knowledge of the firm, combinative capabilities, and the replication of technology», Organization Science, 3(3), 383–397.

Morosini, P. (1998) Managing Cultural Differences: Effective Strategy and Execution Across Cultures in Global Corporate Alliances, Oxford: Pergamon.

Morosini, P. (2001) «Managing cross-cultural M&A: today's organizational imperative is how to win in execution», in International Merger Management — Success Factors ofCross-border Transactions, Stuttgart: Schaffer-Poeschel.

Morosini, P. (2002) «Competing on social capabilities: a defining strategic challenge of the new millennium», IMD Working Paper 2002–1, Lausanne: IMD.

Salter, M. S. and Weinhold, W. A. (1979) Diversification through Acquisition: Strategies for Creating Economic Value, New York: Free Press.

Zander, U. and Kogut, B. (1995) «Knowledge and speed of the transfer and imitation of organizational capabilities: an empirical test», Organization Science, 6(1), 76–92.

Версия для печати