Библиотека управления

Приобретение и продажа непубличных компаний: контрольный список

Барри Пирсон, Нил Томас Глава из книги «MBA в кармане: Практическое руководство по развитию ключевых навыков управления»
Издательство «Альпина Паблишер»

В этом разделе рассматриваются покупка и продажа непубличных компаний. Он написан в конспективном стиле с выделением ключевых вопросов и возможных ловушек. Структура этого раздела имеет следующий вид:

  • покупка;
  • продажа;
  • переговоры;
  • последующие действия.

Поскольку в каждой такой сделке есть покупатель и продавец, содержание всего раздела представляет интерес для каждого участника процесса приобретения/продажи. Следует иметь в виду, что используемый стиль контрольного списка не позволяет детально осветить некоторые вопросы, в том числе налоговые и юридические. Анализ различных сделок по поглощению компаний (как успешных, так и нет) показал, что важнейшими условиями удачного приобретения являются:

  • наличие стратегической цели;
  • знание сектора и страны;
  • всестороннее изучение бизнеса;
  • реалистичный взгляд на будущее;
  • быстрое и тщательное интегрирование в бизнес покупателя;
  • не слишком высокая плата;
  • не слишком большие заимствования.

Покупка

Как планировать успешные поглощения

Выберите перспективные рыночные сегменты и страны:

  • основываясь на оценке:
    • будущего рыночного спроса и производственных мощностей,
    • ожидаемого влияния новых технологий,
    • существующих и вероятных конкурентов,
    • сравнительной доступности рынка в результате поглощения существующего бизнеса и создания нового предприятия;
  • в перспективных областях ищите благоприятные возможности для:
    • лидерства на рынке,
    • увеличения доли рынка,
    • лидерства в определенной сфере.

Дайте коммерческое обоснование покупки данной компании:

  • проанализируйте позитивные факторы (а также выбор рыночных сегментов), например:
    • расширение номенклатуры производимой продукции,
    • приобретение важных сбытовых точек,
    • защита источника поставок,
    • минимум требуемой прибыли,
    • деятельность организации, в которую войдет покупаемый бизнес,
    • выгодное местоположение,
    • ключевые факторы успеха.

Как искать продавцов

Используйте знание данной области бизнеса:

  • мозговой штурм;
  • опросите покупателей, продавцов, технических специалистов;
  • выясните, что еще покупают ваши клиенты;
  • посетите магазины, где продают ваши товары, и посмотрите, чем еще они торгуют.

Проведите исследование с использованием:

  • различных исследований коммерческого сектора;
  • электронных баз данных;
  • отраслевых выставок и прессы;
  • Интернета.

Объявите о своем намерении:

  • включите соответствующий параграф в годовой отчет;
  • обеспечьте освещение вашего намерения в периодических изданиях коммерческой тематики;
  • ясно и недвусмысленно заявите о своем желании приобрести компанию в публикуемом сообщении.

Привлеките необходимых посредников и консультантов:

  • доведите ваши намерения до сведения посредников и профессиональных консультантов:
    • крупнейших аудиторских компаний (1,5% общих затрат),
    • коммерческих посредников (от 1 до 5% стоимости сделки),
    • коммерческих банков и финансовых бутиков,
    • венчурных фондов, заинтересованных в продаже компаний;
  • рассмотрите варианты стороннего содействия в поиске выгодных приобретений:
    • согласуйте профиль приобретения,
    • требуйте исключительных прав;
  • сосредоточьте внимание на объектах, доступных для приобретения, а не на собственных предпочтениях.

Рассмотрение альтернатив приобретению компании

Создание новой компании:

  • определите потребность во внутренних ресурсах;
  • определите потребность во внешнем финансировании;
  • оцените осуществимость проекта с точки зрения временных и финансовых затрат на создание стабильной компании.

Приобретение прав на производство и распространение:

  • в качестве средства достижения поставленной цели;
  • в качестве альтернативы приобретению компании.

Приобретение акций компании:

  • в качестве возможности для получения контроля над компанией в будущем;
  • в качестве инструмента оказания влияния путем вхождения в совет директоров.

Создание совместного предприятия или консорциума:

  • выберите подходящих партнеров;
  • произведите оценку возможных корпоративных и культурных проблем;
  • сформируйте управленческую структуру;
  • определите пути для выхода из совместного предприятия, когда через несколько лет первоначальные причины сотрудничества исчезнут.

Приобретение контрольного пакета:

  • может оказаться приемлемой в случае иностранных компаний.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли:

  • может оказаться приемлемой в отношении многих частных компаний;
  • требует особого внимания к «подводным камням» (см. далее).

Согласование профиля приобретаемой компании

Знание профиля приобретения необходимо для того, чтобы:

  • сузить круг поиска;
  • подготовить внутренние ресурсы;
  • избежать их бесцельного расходования;
  • проинформировать посредников о своих намерениях.

Выберите профиль приобретения с учетом:

  • направлений деятельности и товаров/услуг, предоставляемых интересующими вас компаниями;
  • максимальной приемлемой цены;
  • формы приобретения (например, денежные средства, акции, облигации и т. п.).

Рассмотрите возможности для привлечения сторонней помощи:

  • определите рамки используемой информации (отчетность и информация о товарах/услугах компаний);
  • составьте список компаний, исключаемых из рассмотрения (с указанием основных причин);
  • поручите консультанту связаться с ответственным лицом соответствующей компании для выяснения условий продажи;
  • согласуйте срок предоставления и размер оплаты консультационных услуг;
  • выплатите вознаграждение консультанту за предоставленные услуги;
  • вознаграждение за услуги не следует выплачивать вперед.

Избирательная и эффективная реклама:

  • обращение в популярные и солидные издания, такие как Financial Times и Wall Street Journal, позволяет охватить широкую аудиторию владельцев компаний и посредников;
  • реклама в газетах коммерческих объявлений требует меньших затрат;
  • не указывайте номер абонентского ящика, так как это отпугивает потенциальных продавцов, полагающих, что так поступают лишь недобросовестные компании;
  • в объявлении обязательно указывайте сектор рынка, уровень доходов и местоположение компании, а также ее наименование, контактное лицо и телефон.

Первый контакт

  • Беседа по телефону предпочтительнее письменного общения.
  • Если вы имеете дело с частной компанией, контактировать лучше с крупнейшими акционерами или институциональными инвесторами.
  • Если вы имеете дело с филиалом, контакт необходимо устанавливать с материнской компанией.
  • Первоначальный контакт лучше устанавливать через третьих лиц, чтобы:
    • не называть себя сразу,
    • избежать возможного негативного отношения к себе,
    • снизить временные затраты управленческого персонала,
    • иметь возможность воспользоваться знаниями и опытом посредников.

Подготовка к переговорам о приобретении

  • Подтвердите ваше желание приобрести компанию.
  • Займитесь выявлением возможных осложнений и скрытых преимуществ:
    • налоговых нарушений,
    • убытков, понесенных крупнейшими клиентами компании в последнее время,
    • неиспользованных возможностей для международного сотрудничества,
    • неиспользованных возможностей по снижению (реструктуризации) затрат,
    • излишков основных и оборотных средств.
  • Произведите прогнозирование будущих доходов и денежных потоков.
  • В случае согласования условий сделки проведите тщательное исследование деятельности компании.

Всесторонняя оценка деятельности приобретаемой компании

Изучению должны подвергнуться перечисленные ниже области:

  • история и перспективы сбытовой деятельности (выявить разовых клиентов);
  • круг основных клиентов, поставщиков и подрядчиков и даты возобновления договоров;
  • ценовая политика (возможность увеличения или необходимость снижения цен);
  • портфель заказов (можно ли записать его в «актив» или в «пассив»);
  • каналы сбыта;
  • компании-конкуренты;
  • ИТ-ресурсы и их совместимость;
  • производственные мощности и эффективность производства;
  • вопросы аренды и собственности, в том числе затраты на восстановление;
  • капиталовложения, необходимые для расширения деятельности;
  • учетная политика и регулирующие документы;
  • проекты в области НИОКР;
  • основной персонал;
  • заработная плата, поощрения и дополнительные льготы;
  • программы продажи собственных акций сотрудникам по льготным ценам;
  • пенсионный фонд:
    • схема выплаты пенсии из расчета последней зарплаты,
    • достаточно ли финансируется,
    • способ начисления взносов (исходя из суммы текущей заработной платы или накопленной суммы доходов),
    • застрахован или инвестирован;
  • охрана труда и техника безопасности;
  • условные обязательства, например:
    • судебные издержки и возмещения,
    • претензии по гарантиям,
    • расходы, связанные с долговременным эффектом загрязнения окружающей среды;
  • адекватность корпоративной культуры и стиля;
  • информация о владельцах:
    • супруги и /или родственники, работающие в компании,
    • самолеты, яхты, дома и т. п., находящиеся в личном пользовании,
    • развлечения и спонсорская деятельность.

Эффективное сотрудничество с консультантами, проводящими исследование деятельности компании

  • Встретьтесь с руководителем рабочей группы.
  • Согласуйте техническое задание.
  • Согласуйте смету расходов на оплату услуг (настаивайте на фиксированной предельной сумме).
  • Согласуйте состав рабочей группы и график работы.
  • Консультанты должны допускаться к работе только после подписания предварительного соглашения (протокола о намерениях).
  • Определите дату предоставления отчета о проделанной работе.
  • Требуйте также устного отчета (прибегать к услугам вашего постоянного аудитора вовсе не обязательно).

Приобретение компаний за рубежом

Выбор страны с учетом следующих факторов:

  • политическая стабильность:
    • гражданские волнения,
    • конфликты на национальной почве,
    • локальные вооруженные конфликты;
  • культурные и социальные особенности:
    • дискриминация иностранных собственников,
    • языки, используемые для общения,
    • образовательные стандарты,
    • отношения в среде наемных работников,
    • средства и услуги связи,
    • отношение к иностранцам,
    • безопасность иностранных граждан;
  • законодательство:
    • ограничения в отношении собственности на акции,
    • необходимость одобрения со стороны государственных органов,
    • антимонопольное законодательство,
    • валютный контроль,
    • трудовое законодательство,
    • требования к отчетности компаний;
  • налогообложение и репатриация средств:
    • уровень налоговых ставок,
    • налоговое стимулирование,
    • налоги, взимаемые у источника,
    • соглашения об избежании двойного налогообложения,
    • политика в отношении репатриации доходов и капитала.

Остановившись на какой-либо из стран:

  • ограничьте дальнейший выбор известными вам секторами рынка и/или видами деятельности;
  • установите наличие приемлемых для вас кандидатов на приобретение;
  • выясните наиболее вероятную цену приобретения;
  • из числа резидентов данной страны выберите себе партнера в качестве миноритарного инвестора;
  • информацию об интересующих вас компаниях можно получить в банках соответствующих стран, имеющих представительства в вашей стране;
  • подберите себе консультантов:
    • какой-либо из банков вашей страны, имеющий представительства за рубежом,
    • консультанта по управлению,
    • аудиторскую фирму (имеющую филиалы за границей),
    • консультанта по юридическим вопросам (из числа местных фирм);
  • поиск подходящих для приобретения компаний производите:
    • среди известных вам кандидатов,
    • находясь непосредственно в интересующей вас стране.

Продажа

Планирование успешной продажи

Рассмотрите альтернативы продаже:

  • выкуп компании ее менеджерами;
  • продажа части акций какой-либо финансовой организации;
  • «бумажное» слияние (т.е. слияние путем расчета акциями, а не денежными средствами);
  • поглощение (с гарантией финансовой организации);
  • выкуп части собственных акций;
  • включение в листинг торговых площадок фондового рынка.

Выберите для продажи подходящий момент:

  • компания должна успешно развиваться в текущем году и иметь перспективы для дальнейшего роста;
  • за последнее время компания не должна иметь убытков;
  • не надо слишком затягивать с продажей;
  • опасайтесь серьезных внутренних проблем;
  • осознайте влияние фактора дефицита;
  • подходящий момент наступает ближе к концу года.

Определитесь с тем, что вы продаете:

  • зависимые компании, например:
    • зарубежные филиалы,
    • компании, деятельность которых конфликтует с основной;
  • акции либо активы и производственные мощности;
  • имущество.

Чтобы получить за компанию максимальную цену, потребуется определенная подготовка:

  • упростите, насколько возможно, структуру акционерного капитала;
  • постарайтесь, чтобы акции компании не принадлежали детям до 18 лет;
  • налог на прибыль корпораций, НДС и другие подлежащие уплате налоги должны быть выплачены полностью и в срок;
  • убедитесь в том, что против компании нет налоговых исков;
  • уделите внимание планированию расчетов по налогу на прибыль;
  • наличие смет, ежемесячных отчетов и годовых прогнозов существенно повышает доверие к компании;
  • оцените принадлежащее компании и взятое в долгосрочную аренду имущество;
  • проверьте наличие и соответствие законодательству соглашений о найме всех сотрудников;
  • приведите в порядок пенсионный фонд (в особенности если он переводится из материнской компании);
  • обеспечьте законность прав компании на принадлежащую ей интеллектуальную собственность (при необходимости оформите их передачу или лицензирование);
  • схемы материального стимулирования сотрудников должны быть адекватны их вкладу и характеру деятельности;
  • на момент продажи компания не должна принимать участие в крупных текущих либо отложенных судебных разбирательствах, например в споре о патенте на основной продукт компании;
  • оцените положение с продажей акций сотрудникам на льготных условиях (условия продажи не должны вызывать подозрений).

Поиск выгодного покупателя

Используя свои познания в области деятельности компании:

  • фиксируйте все обращения по поводу покупки, поступившие без предварительного запроса;
  • определите круг компаний:
    • предлагающих сходные товары/услуги,
    • испытывающих необходимость расширить спектр производимых товаров/услуг;
    • осуществляющих аналогичную деятельность в других странах;
  • непосредственные конкуренты, скорее всего, окажутся менее выгодными покупателями.

Прибегая к услугам профессиональных консультантов, имейте в виду, что:

  • коммерческие посредники:
    • потребуют оплаты своих услуг, только если сделка состоится,
    • вряд ли будут в состоянии предоставить профессиональную консультацию,
    • могут оказаться источником слухов;
  • крупные и средние аудиторские фирмы:
    • могут предложить решения, альтернативные продаже компании;
    • предоставят действительно профессиональные услуги;
  • финансовые «бутики»:
    • в состоянии предоставить услуги на профессиональном уровне;
    • могут специализироваться на меньших по масштабу сделках;

Давая объявление о продаже компании, имейте в виду следующее:

  • объявление может привлечь неожиданных покупателей;
  • не допускайте случайной утечки информации о личности продавца;
  • публикация в Financial Times позволяет охватить широкую аудиторию потенциальных покупателей и посредников;
  • требуйте обращения в письменном виде;
  • в ответ на объявление вы можете получить от 40 до 125 предложений от покупателей, консультантов и частных лиц;
  • игнорируйте нежелательные обращения;
  • обеспечьте подписание соглашения о неразглашении информации;
  • краткое описание компании высылайте только при условии подписания упомянутого соглашения.

В случае необходимости проведите аукцион, причем:

  • приступайте к подготовке аукциона, только если:
    • твердо решили продавать компанию,
    • располагаете приемлемыми для вас предложениями;
  • в этом случае:
    • подготовьте подробный меморандум о продаже;
    • объявите об аукционе в форме пресс-релиза или сообщения в печати; и / или
    • используйте аукцион при продаже крупных дочерних компаний (реже применяется при продаже частных компаний);
  • при проведении аукциона:
    • обеспечьте подписание соглашений о неразглашении информации;
    • разошлите меморандум о продаже;
    • определите срок для приема предложений;
    • составьте список покупателей для встречи с руководством компании;
    • воспользуйтесь стандартной формой контракта;
    • пригласите покупателей, представивших и подтвердивших рассмотренные вами предложения;
    • обсудите условия продажи с избранным вами покупателем.

Предложения о покупке

Если предложение исходит от посредника:

  • зафиксируйте поступившее предложение;
  • установите, от чьего лица действует посредник.

Если предложение исходит от потенциального покупателя:

  • в случае заинтересованности встретьтесь с ним на нейтральной территории;
  • установите полномочия лица, ведущего с вами переговоры;
  • подобное предложение может оказаться источником полезных сведений о рынке или коммерческих возможностях;
  • постоянно будьте начеку;
  • прежде чем что-либо предпринимать, обратитесь за профессиональной консультацией;
  • не прекращайте поиск других покупателей.

Прежде чем допускать потенциального покупателя к непосредственному ознакомлению с состоянием компании, оговорите с ним:

  • предварительную цену или оценочную базу;
  • масштабы предоставления информации:
    • возможно допустить к ознакомлению двух-трех человек,
  • условие о том, что до подписания предварительного соглашения (протокола о намерениях) ему не будет предоставлена определенная информация, как то:
    • анализ клиентской базы,
    • данные об исследовательских ноу-хау и т. п.

Переговоры

Оценка компании

Покупатели:

  • должны исходить из:
    • прогноза будущей прибыли и денежных потоков,
    • наличия преимуществ, вытекающих из положения в структуре материнской компании или холдинга;
  • оценивая при этом:
    • валюту баланса и стоимость дополнительных активов;
    • временные и финансовые затраты, связанные с реализацией вариантов, альтернативных приобретению компании.

Продавцы:

  • должны оценивать:
    • стоимость компании с точки зрения покупателя,
    • преимущества других покупателей и финансовых возможностей,
    • последствия продажи компании для своего образа жизни и его перспектив в будущем,
    • своевременность продажи (не является ли сделка преждевременной),
    • стратегическую значимость или уникальность продаваемой компании.

При корректировке суммы дохода за последний год:

  • покупатели должны корректировать его сумму с учетом грядущих изменений, например:
    • изменения учетной политики, способа начисления износа,
    • потребности в найме финансового директора,
    • возрастания объема страховой ответственности,
    • изменения коэффициентов начисления заработной платы,
    • возникновения дополнительных пенсионных расходов;
  • продавцам необходимо обратить внимание на:
    • слишком высокие заработки и пенсионные выплаты директорам,
    • затраты, связанные с родственниками владельцев, не являющимися сотрудниками компании;
    • наличие у владельцев яхт, самолетов и прочей дорогостоящей собственности;
    • изменения в руководстве компании;
    • значительные разовые издержки, например крупные безнадежные долги или расходы на организацию представительств за рубежом.

Путем корректировки дохода и денежных потоков за текущий и будущие годы необходимо выявить:

  • допущения, на которых основывался прогноз;
  • новшества, которые покупатель мог бы привнести в деятельность компании:
    • дополнительные возможности для сбыта,
    • рационализацию и сокращение затрат,
    • усиление финансового контроля,
    • преимущества, связанные с принадлежностью к группе или холдингу.

Процесс оценки стоимости компании

Отношение цены к доходу является широко используемым показателем, не позволяющим, однако, учитывать фактор денежных потоков:

  • дает представление о «рыночной стоимости» компании;
  • служит полезным ориентиром для продавцов;
  • рассчитывается по формуле:
  • опыт показывает, что P/E компаний, акции которых не котируются на биржевом рынке, зачастую занижается при продаже:
    • в сложных рыночных ситуациях разница может составлять от 33-40 до 5%, за исключением стратегически важных и уникальных компаний, при продаже которых отношение цены к доходу может завышаться.

Рентабельность инвестиций является краткосрочным и среднесрочным показателем:

  • рассчитывается по формуле:
  • чистые инвестиции = цена покупки + необходимые дополнительные вложения денежных средств — выручка от реализации дополнительных активов;
  • многие компании, котируемые на биржевом рынке, стремятся к тому, чтобы в финансовом году, следующем за годом приобретения, рентабельность инвестиций приобретаемых ими компаний составляла не менее 25%.

При приобретении компаний дисконтирование денежных потоков, т. е. оценка будущих поступлений в масштабе настоящего времени, производится по следующим принципам:

  • начальные инвестиции = начальная цена покупки;
  • годовой денежный поток = денежные поступления, необходимые для осуществления деятельности + выручка от реализации дополнительных активов — платежи по сделке с последующим выкупом.

При дисконтировании денежных потоков используйте:

  • процентную долю нормы прибыли и дисконтированный срок окупаемости;
  • анализ чувствительности (для получения картины возможных вариантов развития).

Обеспеченность чистыми активами (для убыточных компаний):

  • стремитесь приобретать компанию по цене ниже стоимости чистых активов, поскольку:
    • это избавит владельцев от проблем;
    • покупателю может потребоваться гарантийный резерв.

Имейте в виду, что на стоимость компании оказывают влияние:

  • доходность акций (для котирующихся компаний):
    • оцените динамику курса акций в текущем году,
    • убедитесь в том, что в течение данного периода не происходило разводнения капитала,
    • примите во внимание платежи по сделке с последующим выкупом;
  • уникальность и дефицитность производимых компанией товаров/услуг (может заставить многих покупателей повысить цену).

Практический пример оценки стоимости компании (для непрофессионалов в бухгалтерском учете):

Если же устраивающая покупателя доходность инвестиций должна составить во втором последующем году 20%, тогда вероятная цена покупки будет равняться: $1200 000/20% = $6 600 000.

Все эти расчеты дают лишь приблизительное представление о возможной цене, но будут полезны непрофессионалам в бухгалтерском учете.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли

Основы сделки с последующим выкупом:

  • приобретайте сразу 100% акций;
  • сумма, выплачиваемая сразу по заключении сделки, должна:
    • отражать разумную цену прибыли компании на момент
    • не быть меньше суммы обеспечения чистыми активами;
  • компания должна иметь перспективу дополнительных денежных поступлений и/или увеличения балансовой прибыли в будущем;
  • продавцам необходимо тщательно оценить долгосрочные (более 2 лет) перспективы роста доходов компании;
  • покупателям следует оговорить максимальную сумму последующих платежей.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли имеет смысл, если:

  • успех компании будет продолжать зависеть от ее владельцев;
  • размер обеспечения чистыми активами невелик (например, в случае компании, занимающейся предоставлением услуг);
  • ожидается быстрый рост доходов компании;
  • прибыли компании находятся под угрозой (например, в случае утраты крупного клиента после окончания действия договора);
  • владелец компании должен продолжать исполнять обязанности генерального директора.

При осуществлении сделки с последующим выкупом продавцу необходимо уделить внимание следующим вопросам:

  • оценке балансовой прибыли в целях определения размера платежей по выкупу и соответствующих условий контракта, в частности:
    • учетной политике,
    • затратам на содержание управленческого аппарата (заработной плате, выплатам по договорам о найме и т.п.),
    • стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),
    • ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,
    • стоимости будущего финансирования,
    • дивидендной политике;
  • вопросам управления компанией:
    • перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора), проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),
    • с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ). (Вниманию покупателей: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)

Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).

  • Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической отрасли.

Обсуждение условий сделки

Требуемые навыки:

  • предыдущий опыт;
  • умение вести переговоры;
  • познания в области налогообложения и права.

Полезные советы:

  • сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;
  • в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;
  • определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.

По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:

  • предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);
  • форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с последующим выкупом);
  • круг активов, исключаемых из обсуждения;
  • увольнение/отставку директоров и их родственников;
  • наиболее привлекательные формы оплаты;
  • возможность условной покупки (позволяет отсрочить уплату налога на прирост капитала на год);
  • дату окончательного обсуждения.

Возможные формы оплаты покупки:

  • денежные средства;
  • акции;
  • облигации и долговые обязательства;
  • дивиденды;
  • персональные пенсии;
  • приобретение активов;
  • контракты на предоставление услуг;
  • соглашения о предоставлении консультационных услуг.

Примерная программа окончательного обсуждения:

  • изменения с момента предыдущей встречи;
  • подтверждение согласованных условий сделки;
  • приобретение директорами компании ее активов (например, автомобилей, яхт и т. п.);
  • договоры о найме директоров/основного персонала;
  • действующие льготы по приобретению акций компании ее сотрудниками;
  • перевод пенсионного фонда;
  • интеллектуальная собственность;
  • схема и срок сделки с последующим выкупом;
  • основные гарантии и условия возмещения;
  • цена покупки и порядок осуществления платежей;
  • порядок юридического оформления сделки.

Порядок юридического оформления сделки:

  • подписание соглашения или протокола о намерениях, включающего пункты о:
    • сроке действия исключительных прав,
    • неразглашении информации,
    • возмещении издержек продавцу;
  • получение соглашения о приобретении акций;
  • аудиторская проверка компании;
  • получение покупателем отчета об аудиторской проверке;
  • окончательное согласование условий контракта с участием сторон и их юридических консультантов;
  • получение подтверждения законности сделки от контролирующих органов;
  • подписание контракта.

После заключения сделки

Подготовка к первому дню в компании

  • доверяйте первому впечатлению;
  • прислушайтесь к советам продавца;
  • о смене владельца компании лучше объявите через действующих директоров;
  • спланируйте порядок оповещения клиентов и поставщиков;
  • по мере необходимости известите профсоюзы;
  • подготовьтесь к первому дню в компании и составьте план.

Чтобы первый день прошел успешно

  • встретьтесь с руководством, персоналом и профсоюзными активистами;
  • рассмотрите возможность проведения собрания с использованием видеозаписей из жизни компании, отведите время для ответов на вопросы и т. п.;
  • подготовьтесь к ответам на возможные вопросы;
  • воздерживайтесь от поспешных заверений;
  • старайтесь проявлять неподдельный интерес и заботу;
  • не забывайте, что смена владельца порождает множество слухов и служит причиной крайней обеспокоенности сотрудников;
  • сообщите своим доверенным сотрудникам, кого из персонала могут затронуть планируемые изменения.

Возьмите управление финансами в свои руки

Сосредоточьтесь на главном:

  • капиталовложениях и полномочиях по распределению прибыли;
  • контроле за денежными операциями;
  • информации о сотрудниках и контроле за расходами;
  • организации надежной системы сбыта и планирования прибыли.

Проявите осторожность при внедрении новой системы финансового планирования и отчетности

  • слишком поспешное изменение правил представления отчетности может спровоцировать хаос в системе бухгалтерского учета;
  • ключевым требованием является наличие достоверных данных о прибыли и остатках денежных средств на конец года;
  • внедрение единой системы финансового планирования и отчетности начните с нового финансового года;
  • проведите переподготовку бухгалтеров и объясните преимущества новой системы руководителям.

Эффективное управление компанией

  • рассмотрите возможность назначения неисполнительного директора, для:
    • проведения заседаний совета директоров,
    • координации деятельности с другими компаниями группы,
    • координации посещения компании сотрудниками других компаний группы;
  • оцените дополнительные возможности и навыки прежних владельцев:
    • составьте план устранения связанной с ними незащищенности, вызванной, например, наличием у прежних владельцев договорных отношений с крупнейшими клиентами, технических знаний и опыта и т. п.; обеспечьте выполнение плана до истечения срока выкупа;
    • помните об опасностях, сопряженных с насаждением новой корпоративной культуры в успешно действующей компании;
    • оцените способности действующих руководителей;
    • подумайте о том, чтобы загрузить назначенного вами исполнительного директора «реальной» работой;
    • организуйте обмен опытом с персоналом других компаний;
    • нанесите визиты крупнейшим клиентам, поставщикам и зарубежным филиалам на уровне совета директоров;
    • пользуйтесь возможностью учиться на опыте сделанного вами приобретения;
    • если купленная компания убыточна, немедленно назначьте постоянного исполнительного директора.
[an error occurred while processing this directive]

Версия для печати