Библиотека управления

Вопросы организации инвестиций через австралийских инвесторов

Капуста ВладиславNew Southern Association CJSC

В этой статье мы кратко изложим вопросы организации инвестиций, и в частности через австралийских инвесторов. Австралия, достаточно организованная страна в экономическом, финансовом и социальном аспекте. Твердо установленные государственные законы, правила и нормы государственного управления позволили этой стране достичь больших результатов в экономике, финансовом и инвестиционном развитии, социальном обеспечении граждан.

Отличительная особенность страны в инвестиционном регулировании — это контроль государства над размещением инвестиций в международные проекты, т.е., за территорией Австралии. Прежде чем инвестиционные деньги могут покинуть территорию Австралии, инвестор обязан провести своими средствами независимый аудит на предмет юридической законности проекта, выполнимости проекта, защищенности инвестиций в отношении возврата понесенных затрат и экономической эффективности проекта. Такой подход к размещению инвестиций в проекты не на территории Австралии позволяет избежать неоцененных рисков для инвесторов. В остальном особых отличий от других стран не имеется.

Инвестиционное сообщество в мире очень различно по способам организации инвестиций, но по сути одинаково по требованиям к инвестиционному проекту, предпроектным переговорам, оценке инвестиционных рисков и гарантиям защиты инвестиций.

Инвесторы делятся по основным группам:

1. Венчурное финансирование
Венчурный инвестор — тот, который готов рисковать своим личным капиталом, войти в инвестиционный проект долгосрочно, получить значительную прибыль от участия в проекте (доли-акции-прибыль), при этом, не всегда готов управлять и контролировать проект самостоятельно, а посредством наемных и назначенных менеджеров проекта (директоров). Венчурный инвестор может финансировать проект с нуля, начиная с прединвестиционных затрат (Start-up).

2. Проектное финансирование
Проектный инвестор, фактически инвестор, который кредитует проект за свой счет, взяв кредит в банке под свои собственные активы. Этот инвестор наиболее осторожен и требователен к защищенности своих инвестиций, наличию предпроектных документов, предпроектных гарантий. Такой инвестор желает управлять проектом путем владения контрольным пакетом акций созданного СП, путем назначенных директоров, акционерного собрания, распределения дивидендов в инвестиционный период. При этом, проектный инвестор часто желает, чтобы инициатор проекта самостоятельно сделал все прединвестиционные затраты по документам, гарантиям, защите инвестиций и представил для утверждения подготовленный проект в прединвестиционной фазе договоренностей. Дополнительно, проектный инвестор может потребовать серьезные гарантии защиты своего капитала, это: государственные гарантии, банковские гарантии, гарантии сбыта продукции, страхование инвестиций, проведение международного аудита проекта. Большой плюс в этом виде финансирования, это возможный выход проектного инвестора путем продажи своей части акций инициатору проекта, за счет капитализированной прибыли. В таком случае, через время, инициатор может стать полным собственником своего проекта.

3. Кредитное финансирование, кредитные организации
Это попросту банки и их клиенты, которые фактически не готовы рисковать или делают вклады в достаточно просчитанные и проверенные проекты через международных аудиторов. Требовательны к предпроектным документам, обоснованию инвестиций, могут требовать железные гарантии в виде залогов, депозитов, встречных банковских гарантий.

При этом, нужно понимать, что все эти инвесторы могут входить в инвестиционные сообщества, корпорации, консорциумы и доверять свой капитал инвестиционным компаниям и фондам под теми или иными условиями финансирования проектов.

Переговоры с инвесторами — это наиболее трудоемкая часть задачи в организации инвестирования для вашего проекта. Перед принятием решений о финансировании, Инвесторы хотят знать все аспекты выполнимости проекта, его экономическую эффективность, юридическую законность проекта, возможность обеспечения проектных гарантий, приемлемость гарантий защиты инвестиций, привлекательность проекта в части дохода для инвесторов и прочие ответы о проекте.

Инвесторы не примут свое решение о финансировании проекта, если Инициатор проекта не покажет в достаточной мере все стороны своего проекта. Это касается предоставления качественных предпроектных документов, предпроектных гарантий и приемлемых инвесторам гарантий защиты инвестиций.

Инвесторы хотят знать вначале, какие дивиденды они могут получить от проекта на момент окупаемости инвестиций и затрат, на момент капитализации активов будущего совместного предприятия и на момент предполагаемого выхода инвесторов из проекта.

Перед принятием решений о финансировании, Инвесторы вправе знать и предположить вначале, какую выгоду они могут получить на момент выхода из проекта путем продажи своих акций, какие дивиденды инвесторы будут получать в течении «срока жизни проекта» и участия в новом совместном предприятии, как быстро будет окупаем проект и какая капитализация проекта будет через определенный «период жизни проекта».

Поэтому Инициатор проекта должен понимать, чем тщательнее будут его предпроектные документы, тем позитивнее воспримут его проект потенциальные инвесторы и их эксперты. От этого будет зависеть положительное решение инвесторов о финансировании проекта.

Инициатору проекта должно быть известно, что проектное финансирование предполагает привлечение капитала из различных источников:

1. Заемный капитал - банки или фонды;

2. Синдицированный капитал - банки, частные фонды, корпорации и консорциумы компаний, частные инвесторы, пенсионные фонды, государственные фонды, прочие источники финансирования;

3. Выпуск IPO и размещение на финансовых биржах

По итогам изучения и одобрения инвестиционного проекта, частные инвесторы, фонды или банки, будут давать свои намерения о желании войти в проект и обеспечить финансирование.

Как только все переговоры с инвесторами будут выполнены и необходимая сумма фондов будет сформирована, организуетcя приезд группы инвесторов на первую совместную встречу с Инициатором проекта, где будут разработаны и утверждены пункты «Меморандума о договоренности».

«Меморандум о договоренности» будет утверждать пути и способы финансирования, гарантии обеспечения финансирования, порядок управления новым совместным предприятием, порядок распределения прибыли участникам инвестиционного проекта и иные вопросы проекта.

Переговоры Инициатора проекта с и инвесторами будут предполагать несколько этапов:

1. Подача Заявки Инициатора проекта, Резюме и предпроектных документов;

2. Получение предварительного мнения о проекте от посредника;

3. Подготовка общего пакета документов;

4. Презентация инвестиционного проекта инвесторам, процесс принятия решений инвесторами, одобрение проекта, формирование капитала для проекта;

5. Приезд группы инвесторов на место реализации проекта

Каждый этап переговоров потребует тщательного ведения переговоров, терпения и взаимного уважения сторон. Поэтому очень важно представить для изучения достоверную информацию по проекту, по вопросам выполнимости проекта, его юридической законности и возможности обеспечения тех или иных документов и гарантий для проекта и инвесторов.

От Инициатора проекта и предпроектных документов зависит доверие инвесторов к инвестиционному проекту, и это будет непосредственно влиять на положительное решение о финансировании проекта. Инициатору проекта предстоит первая главная задача, это сделать пакет предпроектных документов, которые будут убедительны и понятны инвесторам. Предпоектные документы, как правило, состоят из стандартного пакета, это:

1. Бизнес-план

2. Предварительное ТЭО

3. Информационный меморандум

4. Маркетинговый отчет

5. Предварительный отчет ОВОС, если проект предусматривает воздействие на окружающую среду

6. Приложения (реклама проекта, презентации, буклеты, окружение проекта, предпроектные гарантии, соглашения намерений с потребителями продукции, соглашения намерений со страховыми компаниями, соглашения с гарантами, аренда земли)

Соответственно, будет плюсом, если документы будут составлены через консалтинговые и маркетинговые компании, с поддержкой и юридическим консультированием. С таким начальным пакетом документов можно смело начать переговоры с инвесторами, учитывая их специфику и источник финансирования.

Итак, если вы начали переговоры с инвестором или группой инвесторов одновременно, нужно набраться терпения и выслушать все замечания на представленные вами документы, при необходимости, внести изменения и поправки, пояснения. И, если инвесторы будут удовлетворены вашими документами, аргументами, гарантиями, вы приблизитесь к желаемому — инвестиционному соглашению.

Если инициатор обращается не напрямую к иностранному инвестору, а через консалтинговую компанию, то могут возникать разные требования к переговорам, организации финансирования и предпроектным документам.

В большинстве случаев, консалтинговые компании — это финансовые посредники, которые участвуют в переговорах и организации финансирования за свой собственный счет и затем могут быть участниками инвестиционного проекта путем получения долей или акций в создаваемых совместных предприятиях, либо получения комиссионного вознаграждения по итогам организации финансирования. Такой подход будет на усмотрение самой консалтинговой компании и переговоров между сторонами участниками проекта. Большой плюс при этом, если консалтинговая компания не берет с инициатора денег вперед за организацию финансирования. Значит, эта компания имеет серьезные возможности по источникам финансирования и за свой интерес будет вести переговоры с потенциальными инвесторами. Минус — это сверх повышенные требования к предпроектным документам и предпроектным гарантиям. Кроме того, такая консалтинговая компания может просить эксклюзивные права на организацию инвестиций, что дает этой компании юридическую защиту от обхождения инвесторами и вступления напрямую в переговоры с инициаторами проектов.

Существуют разные методики составления предпроектных документов и разные требования инвесторов к переговорам. Всего невозможно предусмотреть в каких-то инструкциях и пояснениях к инициатору проекта.

Подготовка пакета предпроектных документов для отправки в Австралию, это наиболее ответственный этап переговоров.

Документы компании Инициатора проекта:

(эти документы подготавливаются полностью, если предполагается вхождение инвесторов в компанию Владельца проекта)

1. Устав и учредительный договор компании (заверенные копии);

2. Выписка из ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) (оригинал не старше 30 дней);

3. Свидетельство о регистрации (сканкопия и заверенная копия);

4. Свидетельство о постановке на налоговой учет (сканкопия и заверенная копия);

5. Свидетельство регистрации в пенсионном фонде (сканкопия и заверенная копия);

6. Свидетельство страхователя (сканкопия и заверенная копия);

7. Свидетельство регистрации в органах статистики (сканкопия и заверенная копия);

8. История компании + Анкета компании;

9. Автобиография членов Совета директоров и Гл. бухгалтера (+ сканкопии страницы паспорта с подписью);

10. Автобиография Генерального директора (+ сканкопии страницы паспорта с подписью);

11. Структурная схема менеджмента и управления компании;

12. Структурная схема менеджмента и управления компанией с учетов вхождения инвесторов;

13. Протокол Общего собрания акционеров об одобрении сделки по привлечению инвестиций;

14. Протокол Собрания Совета директоров об одобрении сделки по привлечению инвестиций;

15. Протокол Собрания Совета директоров о назначении Генерального директора;

16. Выписка из банка об открытии счета и отсутствии задолженности (оригинал);

17. Отчет аудитора-бухгалтера;

18. Отчет Оценщика «Об оценке активов компании и рыночной стоимости акций» (если инвесторы входят в вашу компанию);

19. Образец Устава компании и Учредительного договора о создании совместной компании с инвесторами;

20. Образец Протокола Общего собрания акционеров о создании совместной компании с инвестором;

21. Образец Протокола собрания Совета директоров об избрании Председателя Совета директоров и назначении Генерального директора;

22. Разрешение о проверке личности (подписывают члены Совета директоров, Генеральный директор, Гл. бухгалтер);

23. Процедура регистрации совместной компании с участием иностранных инвесторов. Требования к документам от иностранных компаний и частных лиц для регистрации совместной компании.

Предпроектные документы:

1. Информационный меморандум;

2. Инвестиционный меморандум;

3. Бизнес-план;

4. Предварительное ТЭО;

5. Маркетинговый отчет-анализ;

6. Предварительное экологическое заключение (Отчет ОВОС — оценка воздействия на окружающую среду, с учетом развития проекта и поставки предполагаемого оборудования;)

7. Подробная карта региона проекта, схемы, чертежи, презентационные файлы, проспекты проекта, видеоролики;

8. Лицензии и лицензионные соглашения;

9. История региона и инфраструктура;

10. План выхода инвесторов из проекта (формальный документ);

11. Контактные данные и имена руководителей:

  • администрации региона и муниципалитета
  • надзорных органов по техническим экспертизам и экологии
  • налоговых органов
  • проектных институтов и инжиниринговых компаний
  • подрядчиков
  • покупателей продукции
  • поставщиков топлива
  • сетевых компаний ЛЭП
  • коммуникаций
  • инфраструктурных компаний, участвующих в проекте
  • лицензионных органов
  • департаментов по природопользованию
  • иных компаний и учреждений, причастных к реализации проекта

Предпроектные гарантии по теме проекта:

1. Соглашение о намерении с поставщиком (топлива, сырья);

2. Соглашение о намерении с оптовыми покупателями продукции;

3. Соглашение о намерении с сетевыми региональными компаниями (на подключение к ЛЭП);

4. Соглашение о намерении с проектными институтами или инжиниринговыми компаниями;

5. Соглашение с Администрацией региона и муниципалитета о выделении земли под проект;

6. Соглашение с Администрацией региона и муниципалитета о поддержке проекта и предоставления разрешения на строительство;

7. Гарантийное письмо Администрации региона и муниципалитета о приглашении посредников, группы инвесторов, представителей инжиниринговых компаний и поставщиков оборудования в согласованные сроки, как только будет выполнен анализ проекта и подготовлена рабочая группа инвесторов в Сиднее;

8. Гарантийное письмо Администрации региона и муниципалитета о том, что компания посредников останется участником Меморандума о договоренности, если директора компании не смогут прибыть на первую встречу с инвесторами. Это письмо закрепит права директоров посредников, если они организуют финансирование, но не смогут прибыть на совместную встречу по каким-либо причинам;

9. Иные письма, по согласованию с посредниками и инвесторами.

Организация проектного финансирования подразумевает привлечение инвестиций из различных источников, поэтому инвесторы будут требовать гарантий защиты инвестиций. Кроме того, необходимо понимать, что инвесторы заходят в ваш проект до момента капитализации компании, после чего могут выйти из проекта путем продажи своих акций. Таким образом, после выхода инвесторов из проекта, все 100% акций совместной компании могут принадлежать Инициатору проекта. Поэтому требование входящих инвесторов обеспечивать приемлемые гарантии для проектов будет обязательно. Исключением могут быть проекты по добыче природных ресурсов, где доказанные запасы и ресурсы полезных ископаемых могут служить видом гарантий для инвестиций.

Гарантии защиты инвестиций (намерения стороны выпустить гарантию):

1. Государственная гарантия (Письмо о намерении и текст гарантии). Если проекты предполагают участие государства, то приветствуется выпуск государственных гарантий, покрывающих сумму инвестиций, согласованной условно расчетной прибыли для инвесторов и процентов кредитному банку. Инициатор проекта должен представить доказательство «возможности» выпуска государственной гарантии, текст гарантии и процедуру ее выпуска в пользу инвестиционного проекта.

2. Банковская гарантия (Письмо о намерении и текст гарантии, плюс письмо мирового банка класса АА+ или выше о возможности верификации гарантии + текст верификации). Банковские гарантии могут быть любого банка, если банк гарант сможет верифицировать свою гарантию через банк корреспондент класса АА+ или выше. Инициатор проекта должен представить от банка гаранта и банка корреспондента письма о «возможности» выпуска гарантии и верификации, плюс тексты гарантии и верификации. После согласования текстов гарантии и верификации, выпуск гарантии последует по результатам подписания с инвесторами Меморандума о договоренности.

3. Соглашение о намерении со страховой компанией о страховании кредитных и проектных рисков, плюс подобное соглашение о намерении от мировой страховой компании класса АА+ или выше (Образцы соглашений о страховании, страховые сертификаты, процедура заключения соглашения страхования и перестрахования, требования к предпроектным документам). Рассматривается возможность страхования и перестрахования проектных и инвестиционных рисков. Перестрахование может быть от мировых страховых компаний, класса АА+ и выше.

4. Залоги ликвидных активов и выпуск финансовых инструментов через банки АА+ или выше. Финансовые инструменты, выпущенные через банки АА+ или выше, могут быть приняты в качестве залоговых финансовых инструментов в счет обеспечения проектного финансирования.

Соглашения с посредниками:

1. Письмо о намерении;

2. Эксклюзивное письмо о намерении;

3. Соглашение о конфиденциальности, не оглашении и не обмане;

4. Мандат для организации финансирования.

Состав документов может видоизменяться в зависимости от темы проекта.

В переговорах всегда необходимо иметь терпение и стремление договориться, иметь серьезные при этом документы инициатора проекта, быть лояльным к тревогам и сомнениям инвесторов, убеждать инвесторов и аргументировать свои предложения войти в инвестиционный проект. Принятие решений инвесторами напрямую зависит от ваших документов и наличия отчета вашего аудитора-консультанта. Чем убедительней будут предпроектные документы и гарантии, тем больше вероятность получить согласие инвесторов войти в проект и обеспечить финансирование.

При принятии решений, инвесторы будут изучать риски инвестиционных вложений. Довольно трудно найти одного инвестора, готового инвестировать деньги на всю сумму проекта.

Если инвесторы будут сомневаться в достоверности предпроектных документов, составленных вами непосредственно, то посредники будут рекомендовать вам привлечь международного аудитора-консультанта, авторитет которого будет бесспорным для иностранных инвесторов.

Наиболее вероятней можно организовать проектное финансирование, если Инициатор проекта сразу привлечет международную аудиторскую компанию, которая имеет инвестиционных консультантов и экспертов по профилю вашего инвестиционного проекта. Документы, составленные инвестиционным консультантом будут иметь большое значение в переговорах с инвесторами и принятии положительных решений.

Срок принятия решений напрямую зависит от качества и достоверности предпроектных документов, также от приемлемости проектных гарантий и гарантий защиты инвестиций.

Срок переговоров с инвесторами может быть от 1-го до 6-ти месяцев, что зависит от сложности проекта, качества и достоверности документов и приемлемости гарантий.

После того, как все переговоры с инвесторами и инжиниринговыми компаниями выполнены, формируется группа инвесторов и участников проекта для приезда в страну, где будет осуществляться проект.

Это уже другой этап финальных переговоров — Первая встреча с инвесторами.

Как только инвестиционные фонды будут сформированы и проведены переговоры с инжиниринговыми компаниями, поставщиками оборудования, будет согласовано время встречи с Инициатором проекта.

Первая встреча даст возможность:

  • Обсудить условия инвестиционного соглашения в виде Меморандума о договоренности и получить гарантии финансирования;
  • Обсудить условия поставки оборудования, технологий, обучения персонала, сроки реализации проекта;
  • Обсудить условия инжиниринговых работ, привлечения подрядных компаний, проектных институтов;
  • Провести Общее собрание Акционеров совместного предприятия и выбрать Совет Директоров компании, Председателя Совета Директоров, назначить менеджмент компании и Генерального директора;
  • Утвердить структуру управления компанией и фондами, выполнением проекта в целом;
  • Согласовать и утвердить финансовый план;
  • Начать инвестиционную фазу проекта.

Переговоры в общем виде в итоге могут иметь несколько этапов:

I. Этап №1: Заявка Инициатора проекта и Документы в электронных форматах.

    + Инициатор проекта подает Заявку в наш офис и выполняет документы в электронных версиях на русском и английском языках. Документы могут быть выполнены консалтинговыми компаниями или экспертами Инициатора проекта.

    + Документы изучаются в Сиднее, после чего посредники принимают решение о заинтересованности в предложении Инициатора проекта и необходимости привлечения международного инвестиционного консультанта для проверки или составления новых банкабельных документов .

    + Срок изучения документов в электронных версиях — 15–40 дней.

II. Этап №2: Подготовка оригиналов документов и отправка в Сидней.

    + Выполняются оригиналы документов и соглашений и отправляются в Сидней. При этом, Инициатор проекта принимает рекомендации компании посредников о необходимости привлечения международного инвестиционного консультанта за счет средств Инициатора проекта.

    + Срок переговоров с инвесторами и организация финансирования может быть 2–6 месяцев от даты представления в Сидней оригиналов документов. Это зависит от сложности проекта и суммы инвестирования.

III. Этап №3: Одобрение проекта и Инвестиционное решение.

    + Директора компании посредников вместе с экспертами и инвесторами изучают представленные предпроектные документы и гарантии, одобряют проект и условия его реализации.

    + Инвесторы принимают решение о способах финансирования и участия в новом СП.

    + Компания посредников формирует группу инвесторов для приезда на место реализации проекта.

IV. Этап №4: Первая встреча с директорами компании посредников и инвесторами.

    + На встрече обсуждаются условия Меморандума о договоренности.

    + Выбираются пути развития проекта и его управления.

    + Выбираются подрядчики и инжиниринговые компании, поставщики оборудования.

    + Проводится Общее собрание акционеров нового СП.

    + Выбирается Совет директоров и назначается Генеральный директор.

    + Подписывается по итогам переговоров Меморандум о договоренности.

    + Инвесторы дают гарантии финансирования проекта.

V. Инвестиционная фаза проекта — развитие проекта

Эксклюзивное соглашение на определенный срок — в этот период директора компании посредников управляют процессом принятия решений, переговорами в рамках выполнения всего проекта, включая переговоры с инжиниринговыми компаниями, поставщиками оборудования и технологий.

Это может быть следующий вид работ:

    + Первичное изучение документов через экспертов и инвестиционных консультантов в Сиднее.

    + Презентация проекта потенциальным инвесторам и первичные брифинг-переговоры

    + Детальные обсуждения проекта с инвесторами, экспертами, юристами, инвестиционными консультантами

    + Тщательные переговоры и внутренние соглашения с инвесторами, принятие решений об инвестировании

    + Регистрация проекта в банках и фондах, курирующих финансирование проекта

    + Регистрация проекта в Австралийской комиссии по ценным бумагам

    + Регистрация банковского счета проекта и назначение финансовых менеджеров для управления счетом

    + Формирование группы инвесторов и приезд на место проекта

    + При необходимости помощь в организации международного инжиниринга для выполнения проектных работ

    + Текущие переговоры и согласования в инвестиционной фазе проекта

    + Помощь в организации презентации проекта в банках-андеррайтерах, регистрации места на бирже Сиднея и Лондона, если проект финансируется через выпуск и размещение IPO

    + Управление «Портфелем инвестиций»

    + Иные работы и консультации в пределах выполнения инвестиционного проекта

Ставка проектного финансирования может быть 7–8% в год. Это зависит от решений инвесторов и вида проекта.

Сроки окупаемости проектов могут быть — 5–20 лет. Это зависит от вида проекта.

Выход инвесторов из проекта может быть — путем продажи своих акций участникам в СП. Выход инвесторов возможен после окупаемости инвестиций, процентов, прибыли, по итогам капитализации активов компании. Это предмет переговоров на первой встрече с инвесторами.

Гарантии для проекта рассматриваются в индивидуальном порядке, что зависит от вида проекта.

Проверка или составление новых предпроектных документов через международного инвестиционного консультанта, это предмет переговоров после изучения документов в электронных версиях.

Инвестиции могут быть обеспечены из корпоративных средств фондов, банков, частных компаний и инвестиционных учреждений. Поэтому требования к предпроектным документам и гарантиям очень высоки. Инвестиции могут быть обеспечены только по итогам одобрения проекта инвесторами.

Подводя итог этой статьи, хотим сказать — лицо проекта, это предпроектные документы и предпроектные гарантии. Чем тщательней вы отнесетесь к своей идее и предложению к инвесторам, тем внимательней вас выслушают и дадут ответ о возможности финансировать проект. [an error occurred while processing this directive]

Версия для печати