Библиотека управления

Корпоративное управление: необходимость учета уроков кризисов

Салливэн Джон Исполнительный директор Центра по международному частному предпринимательству (CIPE) при Торговой палате США доктором

Оглавление журнала

    Интервью с исполнительным директором Центра по международному частному предпринимательству (CIPE) при Торговой палате США доктором Джоном Д. Салливэном

    Летом 2004 г. Организация экономического сотрудничества и развития после почти полутора лет обсуждений приняла новую редакцию "Принципов корпоративного управления ОЭСР" - документа, который призван в систематизированной форме изложить видение странами-членами ОЭСР ключевых проблем корпоративного управления и путей их решения. Первоначальная редакция этого документа была принята на заседании Совета ОЭСР на уровне министров в мае 1999 г.
    Эти Принципы были положены в основу многочисленных национальных кодексов корпоративного управления, правил листингования ведущих мировых бирж, рекомендаций организаций, представляющих инвесторов. В 1999-2002 гг. ОЭСР провела серию "круглых столов" по проблемам корпоративного управления в России, которые получили поддержку от различных международных и зарубежных организаций, в том числе и Центра частного предпринимательства. Последний также реализовал ряд значительных проектов по улучшению корпоративного управления в России в сотрудничестве с российскими партнерами - Торгово-промышленной палатой, Российским институтом директоров, а также схожие проекты в некоторых странах СНГ и многих странах с развивающимися рынками.

ЖУК | Господин Салливэн, Организация по экономическому сотрудничеству и развитию (ОЭСР) утвердила новую редакцию принципов корпоративного управления. Чем была вызвана эта необходимость?

Д. С.: Первоначальные принципы ОЭСР были составлены рабочей группой Консультативного комитета по промышленному бизнесу в ответ на утвердившееся мнение о необходимости создания международных стандартов корпоративного управления. В свою очередь, инициатива ОЭСР стала реакцией на финансовые кризисы в Азии и России в 1998 г. Новые принципы корпоративного управления вместе с 12 другими подобными стандартами стали частью общей схемы глобализации мирового рынка.
Следует отметить, что в связи с существованием различных вариантов корпоративного управления принципы были составлены в очень общей форме, причем ориентиром служили страны с развитой рыночной экономикой.
Пересмотр принципов был обусловлен несколькими причинами: во-первых, корпоративные скандалы в Enron, WorldCom, Parmalat и ряд аналогичных случаев в развивающихся странах давали понять, что уже необходимо сместить акценты на индивидуальные принципы корпоративного управления, такие как, например, права акционеров, обязанности советов директоров, советов аудиторов. Во-вторых, стало очевидным, что многие возникающие рынки, в отличие от экономически развитых стран ОЭСР, не имеют институциональных структур, обеспечивающих главенство закона, в частности, право собственности. Поэтому государства - не члены ОЭСР действительно нуждались в дополнительном руководстве по развитию и становлению институтов, необходимых для продвижения основ корпоративного управления. В этом смысле большая часть пересмотренных принципов ОЭСР - фактически первые несколько страниц - фокусируется на том, как они могут быть реализованы на возникающих рынках, чтобы действие признанных в мире стандартов корпоративного управления распространялось и за пределами стран - членов ОЭСР.

ЖУК | Что самое важное в новых идеях по корпоративному управлению по сравнению с версией 1999 г.?

Д. С.: Я полагаю, что самое важное заключено в необходимости распространить принципы ОЭСР на рынки развивающихся стран. Частично это было достигнуто в результате серии встреч за "круглым столом" ОЭСР, которые были проведены в России, Восточной и Юго-Восточной Европе, Латинской Америке, а также совещаний, организованных CIPE совместно с мировым Форумом по корпоративному управлению для Ближнего Востока и Африки.
Первая идея, появившаяся на этих встречах, состояла в том, чтобы перенести акцент на институциональную реформу, т. е. правила и нормы, создаваемые рыночными отношениями. В основе другой лежало понимание того, что принципы ОЭСР надо распространить за пределы компаний, ценные бумаги которых публично не торгуются.
Многие компании, которые выпускают ценные бумаги в развивающихся странах, не продают их публично. Это семейные предприятия или фирмы с доминирующими акционерами, которые продают ценные бумаги частным образом. Мы должны ознакомить их с современными принципами корпоративного управления, которые требуют иного подхода. Кроме того, необходимо исследовать все аспекты корпоративного управления в плане взаимоотношений между банками и/или источниками долгов, с одной стороны, и компаниями, с другой. Очевидным и самым, пожалуй, важным стало также то, что во втором и третьем поколении семейных фирм возникают серьезные проблемы, связанные с корпоративным управлением, требующие обязательного решения.
Все эти вопросы стали предметом обсуждения в новом издании принципов корпоративного управления, а также, что еще более важно, в ходе вспомогательных дискуссий. Например, в ноябре 2003 г. ОЭСР провела ряд совещаний в Париже, на которые для ведения официального диалога были приглашены представители развивающихся стран. В настоящее время проходит несколько совещаний, цель которых - совершенствование региональных документов. На этих встречах принимаются решения о введении пересматриваемых принципов корпоративного управления в Латинской Америке, на Ближнем Востоке, в других регионах, включая, конечно, Россию и страны бывшего Советского Союза. Организовать этот процесс помог CIPE.

ЖУК | Недавние скандалы, связанные с корпоративным управлением, особенно в США, наводят на мысль, что следует заменить добровольный подход к применению принципов корпоративного управления ("соблюдай или публично разъясни причины несоблюдения принципов передового корпоративного управления") более императивными инструментами. Считаете ли Вы, что в ближайшие годы будет развиваться такой более жесткий подход к внедрению принципов КУ?

Д. С.: Не думаю, что возможен универсальный рецепт. Это важно помнить тем, кто пытается приспособить принципы корпоративного управления, действующие на отдельно взятом рынке, ко всем остальным, абсолютно разным рынкам мира. Я не верю, что существует общее согласие по поводу того, что внедрение принципов корпоративного управления должно быть всеобщим, обязательным и насильственным. Безусловно, некоторые элементы должны быть обязательными (например, требование независимого аудита). Однако многие стандарты корпоративного управления надо "подгонять" к различным типам условий их внедрения.
Если говорить о США, то в основе национального закона о корпоративном управлении лежат новый закон Сарбейнса-Оксли и некоторые другие элементы законодательства. До этого корпоративное управление базировалось на прецедентах, созданных системой судопроизводства. Многие из них носили обязательный характер, поэтому нельзя сказать, что в прошлом соблюдение или несоблюдение рекомендаций "передовой практики" (best practices) корпоративного управления носило исключительно добровольный характер. Было, например, "правило здравого смысла в бизнесе", гласившее, что советы директоров обязаны действовать в рамках здравого смысла. Если эта обязанность не выполнялась, как случилось, например, в Enron, то виновные несли серьезные наказания. Так что имелись некоторые аспекты принуждения и до прецедентов в Enron, WorldCom и некоторых других компаниях.
Новшество заключается в том, что закон Сарбейнса-Оксли впервые перевел эти нормы в ранг закона. Однако такой же подход, на мой взгляд, едва ли уместен в другой стране, например в России. Реформа корпоративного управления должна соответствовать типу институциональной схемы, существующей в каждой отдельно взятой стране. Там, где легальное принуждение через суд действует слабо, может больше подойти какое-нибудь контрольное агентство.
Каждое государство должно сконструировать собственный подход к корпоративному управлению, имея в виду существующие институциональные возможности. Невозможно взять отдельный элемент законодательства, например закон Сарбейнса-Оксли, который имеет и обязательные, и добровольные составляющие, или требования к листингу биржи Нью-Йорка, или другие подобные кодексы и законы и попытаться бездумно экспортировать их в другие страны.
Подход, используемый CIPE в сотрудничестве с партнерской организацией - Российским институтом директоров, - состоит в том, чтобы приобрести разносторонний опыт на всех направлениях применения корпоративного управления. Кроме того, важно продолжать неспешный процесс консультаций с деловым сообществом внутри страны, выявить проблемы, которыми необходимо заняться в первую очередь. К их числу относятся структура семейной фирмы, структура компании, ценные бумаги которых торгуются на фондовом рынке, участие государства в компаниях или миноритарные акционеры в компаниях, акции которых публично не торгуются. И в решении каждого из этих вопросов необходим индивидуальный подход.
Наша рекомендация состоит не в том, чтобы применять универсальный подход, а в том, чтобы пользоваться концепцией, учитывающей специфические особенности страны. Теперь, после выхода в свет новой редакции принципов корпоративного управления, некоторые аспекты КУ являются обязательными для большинства стран и в будущем станут еще более строгими. Но способы внедрения принципов корпоративного управления и стандарты, которые будут при этом применяться, должны выбираться каждым государством самостоятельно.