Некоторые практические аспекты слияний и поглощений банков

Оглавление книги

Введение. Определения и общая характеристика банковских слияний и поглощений

Банковский сектор экономики во всем мире претерпевает в последние десятилетия значительные изменения, характеризующиеся глобализацией финансовых рынков, консолидацией финансового сектора, которая находит выражение в сокращении числа финансовых учреждений, расширении сферы бизнеса банков, выражающейся в интернационализации бизнеса и диверсификации продуктового ряда, включая расширение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Большое влияние на финансовый сектор оказывает дерегулирование и изменение налогового законодательства во многих странах.

В результате глубокого экономического кризиса, разразившегося в августе 1998 года многие российские банки, как малые, так и крупные, оказались не в состоянии противостоять негативным изменением макроэкономических факторов. Тем не менее, банковская система России восстанавливается, российские банки постепенно наращивают объемы операций и расширяют диапазон предоставляемых услуг, развивается процесс конкуренции между банками, все более заметной становится тенденция консолидации в финансовом секторе. По мнению автора, успех банковского бизнеса будет определяться качеством менеджмента во всех сферах банковской деятельности, начиная со стратегического и финансового планирования, управления рисками и заканчивая повседневным ведением банковских операций.

В данном учебном пособии слияние определяется как объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо с активами и обязательствами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают существование.

Поглощение есть объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.

Слияния и поглощения банков: общие подходы и технологические аспекты

1. Мотивы слияний и поглощений

Теория и практика современного корпоративного менеджмента упоминает целый ряд причин слияний и поглощений компаний и банков. Рассмотрим эти причины более подробно.

Стремление получить в результате слияния и поглощения синергетический эффект, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур. Возникновение синергетического эффекта обусловливается:

• экономией масштаба;
• комбинированием взаимодополняющих ресурсов;
• экономией денежных средств за счет снижения трансакционных издержек;
• укреплением позиций на рынке (мотив монополии);
• экономией на НИОКР.

К числу мотивов слияний и поглощений относят также стремление повысить качество и эффективность управления. Как правило, поглощаются менее эффективные и хуже управляемые банки и компании.

Очень существенными могут оказаться и налоговые мотивы. Поглощаемая компания может обладать существенными налоговыми льготами, которые полностью не используются по тем или иным причинам.

Диверсификация бизнеса в разрезе стабилизации потока денежных средств и снижения рисков также относится к числу мотивов слияний и поглощений. Что касается банковского бизнеса, то процентные доходы подвержены определенной цикличности, поэтому приобретение специализированного финансового учреждения, основным источником доходов которого являются комиссии, "кредитным" банком может оказать весьма положительное воздействие на тренд доходности.

Возможность использования избыточных ресурсов - также важный мотив. Например, региональный банк, расположенный в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по тем или иным причинам возможностями для их размещения, может быть интересен как объект поглощения для крупного банка, оперирующего в национальном масштабе.

Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Что касается банковской практики, то в большом числе случаев оказывается дешевле купить региональный банк и преобразовать его в филиал, чем открывать филиал "с нуля". Другим примером может служить покупка банком процессинговой компании.

Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.

Существуют и личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за сложность управления".

В качестве иллюстрации целей и мотивов рассмотрим результаты исследования около 700 крупнейших международных сделок по слияниям и поглощениям в период 1996-1998 гг., проведенного консалтинговой компанией KPMG. Только 20% компаний признали своей целью увеличение стоимости для акционеров. Распределение мотивации представлено на диаграмме 1.

2. Стратегические аспекты

Стратегические аспекты являются основными для принятия управленческих решений о слияниях или поглощениях. Умение приспосабливаться к макроэкономическим условиям и постоянно меняющимся и усложняющимся потребностям клиентов есть условие выживания и развития бизнеса. Очевидно, что если компания не расширяет масштабов своей деятельности и/или не приспосабливается к постоянно изменяющимся внешним условиям, то она ставит свое будущее под вопрос. Стремление к росту во многих случаях усиливается под влиянием предпринимателей, создавших и развивших тот или иной бизнес. Размер делового предприятия во многих случаях приравнивается к сильной стороне бизнеса, доминированию на рынке, стабильности доходов, экономии масштаба, способности привлечь хороших менеджеров. Для компаний с внешними акционерами характерным является требования к росту дивидендов и доходности в расчете на акцию. Эти вопросы находят отражение в стратегии, которая формируется под воздействием, как внешних условий, так и внутренних факторов. Одной из стратегических опций является слияние или поглощение.

Органический рост, или рост за счет внутрифирменных ресурсов, выражается в том, что компания постепенно повышает размер доходов за счет улучшения положения на рынке путем успешного продвижения продуктов и услуг, повышения эффективности производства и роста объема продаж. Способность компании добиться долгосрочного органического роста определяется способностью менеджеров к разработке и реализации действенной стратегии развития бизнеса. Органический рост позволяет поддерживать стиль управления и корпоративную культуру и ценности.

Органический рост в большом числе случаев имеет свои преимущества, так как опирается на опыт сложившейся команды менеджеров, признанной акционерами, так и на знание рынка и отработанность организации труда и стиля ведения бизнеса.

Тем не менее, возможности для органического роста имеют свои пределы. Например, новые рынки могут оказаться недоступными из-за несовершенства технологий, невозможности выхода на международную арену, неизвестности торговой марки, недостатка понимания новых рынков. Кроме того, внутренние ресурсы могут оказаться недостаточными для того, чтобы быстро прореагировать на новые возможности или проблемные аспекты. Поэтому разумным решением может стать слияние или поглощение, которое позволит приобрести необходимые знания, технологию или долю на рынке. За счет поглощения можно обеспечить быстрый доступ на новые рынки, расширить диапазон производимых товаров и предоставляемых услуг, достичь такого размера, когда экономия масштаба становится существенной для данного делового предприятия.

Конечно, возможны и проблемы, вызванные столкновением корпоративных культур, финансовыми рисками и другими проблемами поглощаемой компании.

Для того чтобы поглощение было успешным, необходимо, чтобы были тщательно разработаны и грамотно применены:

• стратегические подходы на основе формализованного стратегического мышления;
• порядок выбора, выбор и анализ цели поглощения;
• финансовое и организационное структурирование сделки;
• процедуры и порядок управления после завершения сделки, а также процесс интеграции поглощаемой компании.

Перед тем, как приступить к подробному рассмотрению слияний и поглощений, представляется целесообразным кратко описать такой вид ведения бизнеса, как стратегический альянс.

Стратегический альянс, или соглашение о кооперации, может принимать различные формы, такие как:

• совместные предприятия, созданные для осуществления определенных проектов;
• инвестиции в компании, вписывающиеся в технологические цепочки бизнеса;
• лицензионные соглашения, когда компания, обладающая определенной технологией в одной стране, дает лицензию компании, владеющей большой долей рынка в другой стране.

Причины, побуждающие к созданию стратегических альянсов, весьма различны и порой включают комбинацию различных факторов. В обобщенном виде эти причины сводятся к следующему:

• потребность в объединении усилий и ресурсов на НИОКР;
• необходимость привлечь дополнительный капитал;
• решение задачи привлечения команды менеджеров с опытом реализации определенных проектов;
• предоставление возможности малой компании использовать управленческий опыт и место на рынке более крупной компании.

Следует подчеркнуть, что совместные предприятия далеко не всегда успешны: возможны столкновения различных стилей управления и корпоративных культур, изменения различных обстоятельств и пересмотр целей создания совместного предприятия; кроме того, истинные цели создания совместного предприятия не всегда раскрываются при его создании.

Альтернативной формой делового сотрудничества является перекрестное владение акциями. В этом случае компании приходят к соглашению по признанию взаимных интересов на различных сегментах рынка.

В заключение следует отметить, что в случае стратегического альянса возможно недоверие и непонимание целей. Когда крупная компания покупает небольшой стратегический пакет участия в малой компании, то она может рассматриваться как потенциальный "агрессор".

Основными стратегическими подходами к слияниям и поглощениям являются интеграция и диверсификация.

В результате поглощения "поглощающая" компания либо начинает новый вид деятельности (это диверсификация), либо усиливает свои позиции в традиционном бизнесе (это интеграция). На практике границы между двумя процессами оказываются условными, и слияние или поглощение включает элементы интеграции и диверсификации

В научной литературе поглощения разделяют на вертикальные и горизонтальные. Вертикальная интеграция проявляется, когда поглощающая компания дополняет свою производственную цепочку. Примером может служить покупка производителем бумаги предприятия по лесоразработке. В данном случае это будет интеграция, "направленная вверх", так как это приобретение делает компанию ближе к источникам сырья. Если же осуществляется покупка сети магазинов по торговле канцелярскими товарами, то это - "интеграция, направленная вниз" (то есть происходит приближение к конечному потребителю). Классическим примером вертикально интегрированных организаций являются крупнейшие нефтяные компании, которые осуществляют все операции, начиная с добычи нефти и заканчивая реализацией горючего через принадлежащие им сети заправочных станций. Горизонтальная интеграция проявляется тогда, когда поглощающая компания за счет сделки увеличивает свои производственные мощности, совершенствует технологию и расширяет сеть сбыта.

В крайне редких случаях поглощение не содержит элементов диверсификации. Если рассмотренная выше компания по производству бумаги приобретает предприятие по лесоразработке, то возможен выход на производство полуфабрикатов для производства мебели. С другой стороны, при покупке сети магазинов канцелярских товаров возникает дополнительный бизнес по реализации газетно-журнальной продукции, сигарет и т.д. Горизонтальная интеграция обычно содержит больше элементов диверсификации, но главным остается развитие основного бизнеса.

Более радикальный случай диверсификации - проникновение на абсолютно новые для компании рынки. В 60-е и 70-е годы сформировалась точка зрения, что успешная команда менеджеров может результативно работать в любой отрасли экономики, в любом бизнесе. Эта точка зрения, в сочетании с позицией, что ведение разных видов бизнеса, работа в разных отраслях снижает риск, вело к созданию конгломератов - крупных групп, включающих не связанные друг с другом сферы бизнеса. В дополнение, экономисты считали, что подобная практика снижает зависимость компаний от экономического цикла. На практике тезис об успешности команды менеджеров в любом бизнесе во многих случаях не оправдался.

Тем не менее, у стратегии диверсификации есть свои достоинства, при условии решения проблем управления организацией. Например, может оказаться разумным и перспективным сочетание "зрелого" бизнеса, который генерирует стабильный существенный поток денежных средств, с бизнесом, который на данном этапе развития требует дополнительных вложений, но в определенной перспективе обладает потенциалом роста. Но следует помнить, что успешный бизнес формируют сильные команды менеджеров; успех поглощений с целью диверсификации в значительной степени зависит от уровня знаний и понимания нового бизнеса всеми сотрудниками, работающими по сделке слияния или поглощения.

Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития банка. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям кредитной организации, насколько вписывается в общую стратегию банка и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно рассмотреть, исходя из сопоставления типовых разделов стратегического плана банка с возможностью слияния или поглощения.

Типовое содержание стратегического плана	Вопрос слияния или поглощения
Миссия (главная цель существования организации)	Насколько предлагаемое слияние или поглощение отвечает миссии организации?
Цели (финансовые, размер бизнеса, эффективность операций, качество предоставляемых услуг)	Каким образом предлагаемое слияние или поглощение будет способствовать осуществлению целей организации?
Макроэкономические тенденции и предпосылки развития рынка	Насколько макроэкономические тенденции (включая государственное регулирование), возможности рынка будут адекватны для проведения слияния или поглощения?
Оценка конкурентоспособности организации	Насколько слияние или поглощение повысит конкурентоспособность организации? Как укрепятся сильные стороны, удастся ли решить проблемные аспекты?
Оценка возможностей развития	Каким образом слияние или поглощение будет способствовать оптимальному использованию возможностей развития? Удастся ли нивелировать угрозы?
Стратегии по основным сегментам рынка	Какое воздействие слияния или поглощения на позицию банка во всех сегментах рынка окажет слияние или поглощение?
Стратегические задачи по основным видам деятельности	Будут ли достигнуты необходимые результаты по основным видам деятельности?
Планы мероприятий по реализации основных стратегических задач	Насколько слияние или поглощение будет способствовать реализации планов мероприятий?
Ожидаемые финансовые результаты	Насколько слияние или поглощение будет способствовать достижению установленных показателей?

Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов. Первые три этапа представляют собой процесс планирования слияния и поглощения, проведение аналитической работы по потенциальному объекту слияния или поглощения, переговоры о возможном слиянии или соглашении и подготовку и подписание соответствующего соглашения. Вторые три этапа - практическая реализация проекта. Основные этапы сделки по слиянию или поглощению - это:

• разработка стратегии слияний и поглощений;
• анализ потенциального объекта слияния или поглощения;
• переговорный процесс и заключение соглашения;
• оценка и стабилизация положения;
• интеграция;
• пост-интеграция.

Разработка стратегии слияния или поглощения является отражением общей стратегии банка, что подразумевает оценку положения банка на рынке, анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа конкурентов включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и рынков, технологий доставки банковских продуктов. По результатам формирования общебанковской стратегии формируются цели слияния или поглощения: кто нужен для осуществления приоритетных задач. Если предполагается выход на новые рынки, то должны учитываться:

• соотношение риска и доходности;
• цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, специализация и имидж организации;
• требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);
• законодательная и нормативная база;
• конкуренция на национальном и международных рынках;
• макроэкономические параметры и условия;
• маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Стратегия выхода на новый рынок должна быть разработана и осуществляться на основе тщательной проработки возможных вариантов развития. В качестве первой альтернативы практики рассматривают вариант "а что будет, если ничего не менять?".

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации:

Стратегический уровень - выбор объекта:

• стратегия роста
• поиск и оценка объекта слияния или поглощения
• структурирование сделки;

Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции

анализ текущей ситуации:

• концептуальный план
• детализированный план
• план мероприятий по реализации сделки;

Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса:

координированное внедрение

• промежуточная оценка реализации проекта
• внесение корректировок
• оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или поглощения, которому предшествует тщательный и многовариантный анализ вариантов реализации стратегии развития. Банком-покупателем проводится оценка своих стратегических намерений и определяется оптимальный связи с бизнесом присоединяемой компании (банка), после чего выбирается стратегия присоединения.

Стратегические намерения можно разделить на:

• симбиоз
• адсорбцию
• сохранение статуса

Под симбиозом понимается взаимопроникновение двух структур: это может быть обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.

Адсорбция есть полное слияние или поглощение (это означает, что из двух вступивших в сделку структур на рынке остается только одна). В качестве примера адсорбции можно привести недавно произошедшее слияние Bank of America и Nations Bank.

При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный статус организации; например, одной из стратегий развития National Australia Bank является поглощение региональных банков в разных регионах мира при сохранении их формального статуса - в Великобритании собственностью National Australia Bank являются Clydesdale Bank, Yorkshire Bank и Northern Bank).

Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом делятся на:

• конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности)
• вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса)
• горизонтальную интеграцию (объединение банковских структур)

Используемая стратегия может быть:

• агрессивной,
• защитной,
• наблюдательной.

На основе выявленных характеристик банка - объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями банка-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии, как указывалось выше.

Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по реализации общебанковской стратегии. Данным документом определяется перечень необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые, людские, информационные), а также контрольные моменты.