Путеводитель по слиянию

Решение начать слияние или поглощение сродни решению отправиться в далекое путешествие - оно будет трудным и опасным, но зато смельчакам откроются невиданные прежде перспективы и они получат единственные в своем роде знания. Процесс слияния никогда не бывает легким, каждая сделка по-своему неповторима, и каждой нужен особый план действий. Мы хотим показать, каким образом руководители компаний могут выявить уникальные источники создания стоимости в каждой конкретной сделке и выгодно использовать все новые возможности, которые появятся благодаря слиянию.

Последнее десятилетие ХХ века ознаменовалось невиданным всплеском слияний и поглощений как в развитых, так и в развивающихся странах. В 1999 г. - на пике активности - было объявлено более 40 000 сделок общей стоимостью свыше 3,4 трлн долл. Слияния и поглощения в таких масштабах привели к фундаментальным изменениям в ряде отраслей, в том числе химической, телекоммуникационной и банковской. Но многие экономисты, аналитики, консультанты и представители регулирующих органов до сих пор сомневаются в целесообразности и эффективности слияний и поглощений, то есть в том, что в результате объединений создается стоимость.

К сожалению, для таких утверждений есть основания. Многочисленные исследования конца 1990-х годов подтверждают, что большинство слияний и поглощений не привели к созданию стоимости, причем доля неудачных сделок достигает 60%. Большинство медленно растущих компаний так и не набрали хороший темп, а рост доходов многих компаний, до слияния показывавших приличные результаты, приостановился. Кроме того, многие слияния и поглощения, в том числе самые крупные сделки, происходили в секторе высоких технологий; но после окончания бума технологические компании начали испытывать большие трудности, а сделки не оправдали ожиданий.

И тем не менее мы в McKinsey совершенно уверены, что слияния могут создавать значительную стоимость. Компании, успешно прошедшие процедуру слияний, благодаря им добиваются быстрого роста и выходят на качественно новый уровень. Некоторые компании полностью трансформировались в результате объединения. Так, швейцарская группа UBS набрала мощь, совершив целую серию поглощений (одной из крупнейших сделок стала покупка Swiss Bank Corporation).

Иногда из-за многочисленных слияний изменялся облик целых отраслей, в частности химической и фармацевтической. И, что самое интересное, благодаря некоторым слияниям, таким как Citibank - Travellers Group, фактически появились новые отрасли. Наш опыт показывает, что в 70% случаев потенциально выигрышные сделки губит низкое качество подготовки и проведения интеграции.

Часто партнеры, не уделяя должного внимания различиям в корпоративных культурах объединяющихся компаний, не могут по-настоящему объединить коллективы. Зачастую процесс интеграции затягивается на неопределенное время и компании теряют клиентов и лучших сотрудников; незаслуженно большое значение придается краткосрочным эффектам в ущерб долгосрочным целям.

Таких ошибок и просчетов можно, к сожалению, перечислить не один десяток. В итоге сделки по слиянию зачастую не приносят ожидаемых плодов.

Мы считаем, что в результате слияния может создаваться дополнительная стоимость и сделка будет успешной, если:

• верно выбран объект сделки и правильно определены ее условия;
• процесс интеграции отвечает задачам и потребностям конкретной ситуации;
• каждый этап интеграции тщательно спланирован и осуществлен.

В предлагаемой вашему вниманию статье мы рассмотрим общие принципы проведения интеграции, самые распространенные ошибки и проблемы и расскажем, как их избежать.

Решающие сто дней

Успех сделки во многом зависит от действий руководства в первые сто дней после объявления сделки. Именно за это короткое время нужно сделать все самое важное для интеграции двух компаний. К сожалению, часто руководство так увлечено самой сделкой, что уже не в состоянии планировать свои действия после ее объявления. Но как раз в этот период от топ-менеджеров и требуется максимальное напряжение, ведь им приходится вести "боевые действия" по всем фронтам: они должны оформить сделку, убедить акционеров в правильности выбранной стратегии, провести переговоры с регулирующими органами. Кроме того, им впервые приходится иметь дело с коллективом поглощаемой компании, сотрудники которой, мягко говоря, с настороженностью воспринимают грядущие перемены. То, что непосредственному заключению сделки уделяется чрезмерное внимание, вполне понятно. Но тем не менее очень важно спланировать последовательность самых первых шагов в процессе объединения компаний. Именно непродуманность начальных действий может стать главной причиной провала даже самой тщательно подготовленной сделки.

В этот период принимаются важнейшие решения, многие из которых потом невозможно пересмотреть. Среди них - решения по структуре объединенного бизнеса, основным назначениям, набору брэндов и продуктовому ряду, о продаже непрофильных активов. На самом раннем этапе задается "тон" интеграции, а значит и облик новой компании, создаются основы для масштабных преобразований.

В процессе интеграции компания набирает силу для дальнейшего развития; и если она не сделает этого с самого начала, то вряд ли что-нибудь изменится и потом. Известны случаи, когда компании, появившиеся в результате успешного слияния, реорганизовывались не сразу и проводили преобразования очень постепенно, но такой опыт - скорее исключение из правил. Поэтому на первом этапе слияния особенно важно действовать последовательно, быстро и сосредотачиваясь только на действительно значимых моментах.

Важно понимать: говоря о "последовательности", мы вовсе не имеем в виду, что нужно действовать по заданному шаблону. Такого шаблона попросту не существует, практически все сделки по слиянию уникальны, и проводить их нужно по-разному. Например, NationsBank в целой серии успешных поглощений региональных американских банков применял директивный метод, то есть осуществлял реорганизацию в приказном порядке - "сверху вниз". Но при слиянии с Bank of America была выбрана иная тактика: во-первых, другая сторона имела право голоса, а во-вторых, учитывались лучшие наработки обеих компаний. Конечной целью интеграции должно стать быстрое становление новой сильной компании-лидера, более эффективной, чем каждая из объединившихся компаний до слияния. Достичь эту цель можно только в том случае, если интеграционный процесс будет максимально учитывать особенности объединяющихся компаний. Если вы хотите понять, каким именно он должен быть, то задайте сами себе такие вопросы (см. схему 1):

• каковы долгосрочные цели объединенной компании (назовем ее "Новая компания") и как они соотносятся с конкретными, понятными всем краткосрочными целями?
• каковы потенциальные источники создания стоимости в краткосрочном и долгосрочном периодах, как реализовать их потенциал?
• какие проблемы, связанные с организационной эффективностью, необходимо решить, чтобы "Новая компания" стала высокоэффективной?
• с учетом ответов на три предыдущих вопроса, какой интеграционный подход позволит успешно провести слияние и создать компанию - лидера рынка?

Схема 1
Специализированный подход к управлению компанией после слияния

Цели и результаты

На ранних этапах планирования слияния первые лица компаний продумывают всю логику слияния, определяют цели "Новой компании" и способы их достижения. В это время их традиционно больше всего интересует, какой синергетический эффект можно получить непосредственно в результате слияния, поэтому долгосрочным целям и потенциалу "Новой компании" уделяется мало внимания.

Но чтобы сразу нацелить "Новую компанию" на решение действительно важных задач, необходимо четко сформулировать долгосрочные и краткосрочные цели объединенной компании и самого процесса интеграции. Это позволит вселить в сотрудников компании веру в успех, сплотить команду топ-менеджеров, разработать план интеграции, учитывающий краткосрочные и долгосрочные приоритеты.

Прежде чем начать любое слияние и поглощение, необходимо ответить на следующие вопросы:

• какие основные возможности создания стоимости существуют в отрасли, в которой работает "Новая компания"?
• с учетом каких ограничений придется работать "Новой компании"? (это могут быть соглашения о размере штата, заключенные еще до слияния, или разного рода регулирующие нормы);
• что общего у объединяющихся компаний? в чем их сильные и слабые стороны? насколько различаются их корпоративные ценности, корпоративные культуры, масштабы необходимых преобразований?
• какой стиль управления предпочитает генеральный директор "Новой компании" и каковы его личные цели?

Ответы на эти вопросы определяют специфику задач - структурных, культурных и географических, которые предстоит решать "Новой компании", они могут существенно повлиять как на процесс интеграции, так и на дальнейшее ведение бизнеса. В качестве примера приведем слияния Ford и Volvo, Daimler и Chrysler. Обе трансатлантические сделки произошли в автомобильной отрасли и в обоих случаях объединялись компании, производящие автомобили для массового потребителя и класса "люкс". И тем не менее интеграция шла по-разному, поскольку разными были цели поглощающих компаний. Жак Нассер, в то время генеральный директор Ford, рассматривал слияние с Volvo как шаг к созданию ведущей мировой автомобилестроительной группы, производящей автомобили класса "люкс". Поскольку у Ford к тому времени уже были другие "люкс"-брэнды, главной целью интеграции стало сохранение исключительных качеств Volvo: "Для Volvo многое изменится - ее перспективы развития и потенциал, - говорил Нассер. - Но в любом случае неизменной останется ее "шведскость"". В сделке Daimler - Chrysler, напротив, упор делался не на уникальность, а на экономию за счет использования стандартных запчастей, объединения закупочной и научно-исследовательской деятельности. Далее руководство должно определить систему ценностей. Поскольку ценности отражают общее направление развития "Новой компании", то именно они определяют последовательность дальнейших действий.

Не менее важно, чтобы руководство понятным языком объясняло сотрудникам цели "Новой компании". В большинстве случаев интеграция - длительный процесс, который приходится корректировать по ходу дела. Однако всегда важно учитывать, что:

• с самого начала лучше действовать по заранее разработанному плану;
• руководители должны одинаково представлять себе будущее "Новой компании";
• от приоритетов сделки зависит, на какие уступки компания пойдет в процессе интеграции;
• с самого начала нужно объяснять сотрудникам, клиентам, поставщикам и акционерам цели и задачи интеграции и ценности "Новой компании".

Факторы успеха слияния

Каждое слияние неповторимо, и в каждом случае успех достигается по-разному. Но тем не менее есть ряд черт, объединяющих все удачные слияния.

1. Главная цель - создание стоимости, а не интеграция сама по себе. Проводя интеграцию, компании делают ставку на создание стоимости с учетом специфики своей ситуации, а не на механическое, шаблонное объединение.
2. Импульс фундаментальным преобразованиям. Компании не довольствуются непосредственными эффектами от слияния, они стремятся реализовать скрытые возможности компаний и используют слияние как катализатор для более масштабных преобразований.
3. Возможности для синергии. Чтобы реализовать открывающиеся возможности, руководство должно определить цели и задачи слияния и проработать способ их выполнения на всех уровнях - от рядовых сотрудников до топ-менеджеров.
4. Выполнимые решения. Все решения никогда не выполняются полностью, поэтому лучше сразу определить 70% решений, которые можно выполнить от начала до конца. Часто крупные слияния терпят неудачу из-за нереалистичных планов преобразования основных систем или использования непроверенных технологий.
5. Стабильность бизнеса. Во многих случаях стоимость денежных потоков поглощаемой компании (сегодняшние и ожидаемые денежные потоки) превышает 70% ее полной стоимости (с учетом всех активов). Поэтому необходимо сделать все, чтобы поглощаемая компания продолжала нормально функционировать.
6. Приоритет эффективности при подборе персонала. При подборе руководящих кадров в расчет следует брать только эффективность. От того, кто будет назначен на ответственные должности, зависит судьба сделки, поэтому, если для успеха "Новой компании" желательно нанять новых топ-менеджеров, - нужно сделать это, не боясь вызвать недовольство сотрудников компании.
7. Учет различий в корпоративных культурах. Анализ 150 слияний, проведенный The Economist Intelligence Unit, показал, что культурная ассимиляция - самая сложная проблема при объединении компаний. Поэтому формирование новой корпоративной культуры становится залогом успешной интеграции. Cisco, Southwest Airlines и другие опытные в вопросах слияний и поглощений компании при анализе потенциальных сделок уделяли большое внимание сопоставимости корпоративных культур.
8. Сильная команда, проводящая интеграцию. Команда, проводящая интеграцию, формируется из самых опытных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональных рядовых сотрудников.
9. Забота о сотрудниках. В период интеграции сотрудников беспокоит их будущее: не уволят ли их, как они будут работать дальше… Чтобы снять напряжение, нужно как можно быстрее завершить все перестановки и постоянно информировать сотрудников о происходящем в компании.
10. Общение с сотрудниками. Информации не бывает слишком много. Когда в компании идет процесс слияния, важно не только то, о чем вы сообщаете, но и как часто вы это делаете. В компаниях, имеющих удачный опыт слияния, руководители доводили информацию до нижестоящих сотрудников и вели диалог с ними. В некоторых компаниях даже оценивают эффективность взаимодействия руководителей с персоналом, проводя регулярные опросы сотрудников.

Постоянное взаимодействие с сотрудниками позволит сконцентрировать их внимание на потенциале "Новой компании" и отвлечь их от временных трудностей, вызванных объединением двух корпоративных культур. Чем внятнее руководство компании сформулирует долгосрочные цели и чем чаще будет обсуждать их с сотрудниками, тем слаженнее пройдет процесс интеграции и выше будет шанс добиться желаемых результатов.

Схема 2
Пирамида создания стоимости

Источники создания стоимости

Создание стоимости и интеграция - не одно и то же. Все слияния и поглощения направлены на то, чтобы создавать стоимость. Интеграция - способ достижения этой цели. Прежде чем решиться на слияние или поглощение, компании обычно выявляют возможности для создания стоимости или синергетических эффектов, которые они получат, объединив две организации. Как правило, эти возможности оцениваются с той точки зрения, насколько они оправдывают премию, которую платит компания-покупатель, и риски, связанные с интеграцией. Слишком часто на этом процесс интеграции и завершается и компании не стараются выявить все возможности, которые дает им слияние.

Из-за этого неверно определяются долгосрочные и краткосрочные приоритеты и принимаются недальновидные решения, которые в дальнейшем не позволят реализовать благоприятные стратегические возможности. Для успешных слияний характерно создание стоимости на трех уровнях (см. схему 2).

• Достигается краткосрочный синергетический эффект (то есть синергетический эффект, который можно получить за короткое время): устраняются дублирующие функции, активы и процессы, стимулируется рост доходов, перекрестные продажи и т.д. и обеспечивается стабильное функционирование бизнеса.
• Реализуются скрытые возможности "Новой компании", которые появляются только в результате слияния, поскольку теперь под одной крышей объединено все самое эффективное - активы, брэнды, лучшие сотрудники. Иногда именно благодаря преобразованиям, проведенным при слиянии, компании выходят на новый уровень эффективности.
• Реализуются новые стратегические возможности, которые появляются в результате объединения конкурентных преимуществ двух компаний. Это может выражаться в выходе на новые рынки, разработке новых технологий и т.п.

Иначе говоря, приоритеты в целях и способах проведения интеграции определяются специфическими возможностями создания стоимости в каждом отдельном слиянии. Поэтому важно понимать природу трех разных источников создания стоимости.

Стабильность бизнеса

В процессе интеграции бывает сложно обеспечить стабильную работу компании на переходный период, уложиться в краткосрочный бюджет и принять верные решения по инвестициям и стимулированию бизнеса, которые позволили бы компании эффективно развиваться в долгосрочном периоде.

При этом вопрос обеспечения стабильности функционирования компании часто выпадает из поля зрения топ-менеджеров. И совершенно напрасно.

Ведь в период слияния менеджеры все силы и время тратят на решение неотложных вопросов; будничные решения принимаются очень медленно, во многих случаях даже непонятно, кто и за что отвечает, заинтересованность сотрудников в результатах труда снижается. По нашему опыту, в период интеграции производительность труда часто падает на 5-10%, одно недавнее исследование показало, что доходы компании в это время падают на 8%. В развивающихся странах риск потери финансового и операционного контроля еще выше, чем в развитых. Изменения в организационных структурах, процессах и системах, вызванные слиянием, создают атмосферу неопределенности, а она способствует проявлениям мошенничества и обмана, усиливает центробежные тенденции.

Наш опыт позволяет нам сформулировать несколько советов, как предотвратить "зависание" бизнеса.

Цели, ценности, стоимость В этой статье мы постоянно говорим о долгосрочных целях, корпоративных ценностях и создании стоимости. Но что мы имеем в виду? И почему эти понятия имеют такое значение? Для нас это не просто модные термины, это понятия, которые определяют, смогут ли компании заработать на слияниях и поглощениях, и если да, то каким образом.

Долгосрочные цели - это цели, которые компания ставит перед собой на далекую перспективу. Они могут быть очень разными, соответственно, будут различаться и процессы интеграции. Например, борясь за право купить австралийское подразделение ВТ, австралийские компании рассматривали эту сделку как способ укрепить свои позиции на национальном рынке и сократить расходы. Между тем американская Principal Financial Group, которая в итоге и стала покупателем, ставила перед собой более амбициозную долгосрочную цель - завоевать позиции на мировом рынке. Очевидно, что для достижения разных целей требуются разные источники создания стоимости и разные подходы к проведению слияний и поглощений.

• Следите за ключевыми клиентами. При слиянии клиенты - одна из главных зон риска, поскольку они ощущают на себе негативные изменения. Многие компании, чтобы повысить лояльность клиентов, проводят специальные программы: выявляют ключевых клиентов и разрабатывают схему постоянного взаимодействия с ними руководства компании.
• Следите за ключевыми сотрудниками. Не обязательно охватывать весь персонал, но для ключевых сотрудников создать определенные стимулы просто необходимо. Иногда программы работы с ключевыми клиентами и ключевыми сотрудниками могут быть взаимоувязаны. Например, во время слияния двух розничных банков сотрудники закрывающихся отделений получали бонус, если им удавалось перевести более 95% самых "доходных" клиентов в новое отделение.
• Следите за бюджетом и оценивайте риски потери финансового контроля.

  Часто во время интеграции средства расходуются бесконтрольно, существенно падают доходы. Мы советуем сократить многие традиционные статьи расходов, потому что как правило во время слияния на обучение, рекламу, прямую рассылку, разработку технологических систем и ряд других статей средства не расходуются.

  Чтобы контролировать расходы, нужно:

  • жестко следовать параметрам, заложенным в бюджете, и контролировать это соответствие;
  • включать доклады о показателях операционной и финансовой деятельности в отчетность о ходе интеграции;
  • четко определить ответственность за расходы и ресурсы, используемые на нужды интеграции.
• Следите за конкурентами. Любое слияние дает конкурентам прекрасную возможность подорвать позиции объединяющихся компаний. С этим можно бороться:
  • изучая слабые места своей конкурентной позиции, которые появляются в результате слияния; для этой работы можно сформировать специальную команду или поручить ее команде, оценивающей риски при слиянии;
  • нанося упреждающий удар; например, один банк, проводивший слияние, начал ценовую войну на региональном рынке - так он показывал конкуренту, что не намерен уступать, несмотря на сложности, которые он переживал в связи с интеграцией;
  • тщательно отслеживая деятельность конкурентов; в некоторых компаниях деятельность конкурентов регулярно анализируется на заседаниях управляющего комитета.

Корпоративные ценности - это господствующее в компании мировоззрение. При слиянии ценности важны потому, что они влияют на определение долгосрочных целей "Новой компании", формируют подход к выявлению источников создания стоимости и определяют способы извлечения выгоды из слияния. Как будет показано ниже, сплочение руководства "Новой компании" вокруг ее основных ценностей - одно из необходимых условий при любом слиянии и интеграции.

Создание стоимости тесно связано с долгосрочными целями. Мы используем это понятие, описывая выгоды, которые возникают в результате слияния или поглощения. Создание стоимости подразумевает не только сокращение издержек за счет синергетического эффекта. Дополнительную стоимость можно создать и за счет обеспечения роста доходов, привлечения высокопрофессиональных менеджеров, формирования культуры высокой эффективности или создания новых стратегических возможностей. Ориентация на различные источники создания стоимости также требует разных подходов к слиянию.

Краткосрочные синергетические эффекты

Краткосрочные синергетические эффекты - первый и наиболее очевидный источник создания стоимости в большинстве слияний. Но сокращать расходы можно, не только устраняя дублирующие функции и операции. Часто новые возможности открываются бла- годаря усилению позиций в отно- шениях с поставщиками, увели- чению размера компании или снижению стоимости финансирования. А некоторые синергетические эффекты вообще не связаны с сокращением расходов. Например, можно получить дополнительный источник дохода за счет перекрестных продаж, выравнивания цен, высвобождения активов.

Активно реализовывать эти новые возможности важно потому, что:

• рынок обсуждает предполагаемые синергетические эффекты, в результате чего возникают высокие ожидания и своеобразное давление на менеджмент компании со стороны финансового сообщества;
• быстрые успехи оправдывают слияние в глазах сотрудников и дают импульс развитию компании; одно из наших исследований показало, что 15% синергетических эффектов можно получить в первые сто дней после слияния;
• быстро сокращая издержки, проще наладить стабильное функционирование компании; это позволяет сконцентрироваться на долгосрочных перспективах "Новой компании". Как показывает опыт наиболее успешных слияний, синергетический эффект достигается при соблюдении ряда условий.
• На всех уровнях организации ставятся четкие цели. Они должны быть реалистичными, но в то же время непростыми для достижения. Для достижения завышенных целей нужны нетривиальные пути, и сотрудники понимают: слияние - не рутинная работа, здесь возможны великие свершения и руководство ждет от них этого. Некоторые цели, например сокращение издержек или повышение нормы прибыли, очевидны. Однако если усложнить их таким образом, чтобы затронуть сами основы деятельности организации (например, количество продукции в расчете на клиента, число заводов, доля однотипных комплектующих, используемых в разных подразделениях), то это пойдет на пользу всей компании.
• Поставленные цели касаются всех сотрудников. Реализовать все возможности по созданию стоимости не удастся, если не поддерживать у сотрудников заинтересованность в результатах труда и не формировать у них чувство ответственности. Лучше всего, если это делается сразу в двух направлениях - сверху вниз и снизу вверх, тогда стратегическое видение топ-менеджеров и понимание своих задач руководителями подразделений начинает совпадать и широкий круг менеджеров объединяется для достижения основной цели: выявить все возможности для создания дополнительной стоимости.
• Первостепенное внимание уделяется планам, позволяющим быстро и эффективно реализовать инициативы, которые принесут высокую дополнительную стоимость. Среди критериев, определяющих "первостепенность" таких инициатив, может быть их затратность, рискованность и степень воздействия на клиентов.
• Краткосрочные выгоды и долгосрочные ценности уравновешены. Во многих слияниях компаниям приходится искать компромисс между необходимостью быстрого сокращения издержек за счет увольнения части сотрудников и той потенциальной выгодой, которую эти люди могут принести компании в долгосрочном периоде.
• Процесс преобразований постоянно анализируется. Компания может создавать стоимость, лишь постоянно анализируя выполнение поставленных задач. Главное здесь - не создавать систему дополнительного контроля и учета, а обеспечить быстрый учет в бюджете результатов реализации синергетических возможностей; кроме того, все реализуемые инициативы должны иметь осязаемые, легко проверяемые результаты. Например, ничего не стоит проверить, было ли производственное подразделение закрыто в запланированные сроки и приостановлены ли все связанные с его деятельностью расходы. Но выяснить, была ли создана запланированная дополнительная стоимость, только с помощью бухгалтерской отчетности невозможно.
• Сотрудникам разъясняются стоящие перед новой организацией цели. Необходимо по всем информационным каналам компании постоянно объяснять сотрудникам суть стоящих перед объединенной организацией целей и задач.

При всей важности краткосрочных синергетических эффектов наш опыт показывает, что если уделять им слишком много внимания и придавать слишком большое значение, то можно "упустить" синергии с гораздо более высоким потенциалом, но более трудные для реализации. Например, сливающиеся сырьевые компании часто совершают одну и ту же ошибку: они выделяют управленческие ресурсы только на оптимизацию закупок, а не на внедрение более совершенных методов управления процессом добычи.

Скрытые возможности

Все понимают, что в результате слияния многое изменится. Однако руководители почему-то очень редко используют этот момент для проведения более масштабных преобразований, а ведь слияние дает уникальные возможности решить давно на- зревшие проблемы, в том числе те, которые не имеют прямого отношения к самому слиянию.

Ниже приводятся примеры таких возможностей.

• Реинжиниринг традиционных бизнес-процессов. Некоторые руководители вполне резонно не хотят строить "Новую компанию" на основе устаревших процессов и используют интеграционный импульс, чтобы наладить новые процессы. Например, слияния часто позволяют снабженческим структурам компаний перестроить свои службы так, чтобы получать краткосрочные скидки за больший объем закупок.
• Переход к новым бизнес-моделям. Крупные, давно работающие компании часто не могут объединить или перебазировать какие-то подразделения из-за высоких расходов на переезд. Но при слиянии в любом случае приходится переводить сотрудников на новое место, и это дает редкий шанс ввести новые бизнес-модели. Так, например, банк Wells Fargo при слиянии с First Interstate сократил количество отделений и перешел на другой, более совершенный формат, сделав ставку на создание торговых точек в супермаркетах.
• Выход на новый уровень эффективности. В результате объединения двух организаций часто появляется возможность повысить эффективность деятельности. Например, многие банки и кредитные организации обнаружили, что, объединив отделы управления рисками и базы данных, они существенно улучшат модели оценки рисков и повысят их точность. Подобного эффекта добиваются также отделы закупок и продаж: объединение Mattel с Matchbox - подразделением промышленного конгломерата Tyco International, производящим миниатюрные автомодели, усилило позиции нового концерна на переговорах с торговыми компаниями. В результате у Mattel появились дополнительные торговые площади, и она стала успешнее продавать неходовой товар.
• Совместное использование активов. Появляется возможность создавать стоимость, распространяя активы - заводы, продукцию, брэнды, особые отношения с властями или клиентами - на объединившиеся компании. Например, Cisco Systems не раз покупала компании и быстро налаживала продажу их продукции своим клиентам, одновременно расширяя собственные исследовательские программы за счет наработок купленных фирм.
• Использование импульса. Слияния, как правило, ведут к кардинальным изменениям в компании, а эти перемены в свою очередь открывают "второе дыхание" у компании, что помогает ей совершенствоваться. Выгоды от реализации потенциалов компании обычно менее очевидны, чем краткосрочные синергетические эффекты, которые дает слияние, но от этого они не становятся менее ценными. Однако, чтобы получить их, нужно не только задать ясные задачи и установить приоритеты, распределить ответственность и информировать сотрудников (что было бы достаточно для достижения синергетических эффектов) - здесь необходим творческий подход.

Самые успешные компании для реализации скрытых возможностей создают специальные многофункциональные группы, систематически анализируют стратегические планы и ищут новые возможности, следят за происходящим вне компании.

Реализация скрытых возможностей - не просто желательный эффект, на который менеджеры могут обратить или не обратить внимание. Мы считаем, что скрупулезное исследование скрытых возможностей - единственный способ полностью реализовать потенциал создания стоимости в любом интеграционном процессе.

Новые стратегические возможности

В 1993 г. Colonial, страховая компания со столетней историей, поглотила еще недавно государственный State Bank of New South Wales. В ходе объединения удалось получить ожидаемое снижение издержек, но компании пошли дальше: они создали "финансовый супермаркет" с новыми продуктами, новыми услугами и новыми методами работы с клиентами. Об успехе этой стратегии говорило возросшее число клиентов, покупавших страховые и банковские продукты "в комплекте", - с 3% от общего числа клиентов в 1996 г. до 30% в 1998 г. и до 50% в 1999 г. Воодушевленная успехом, Colonial стала активно управлять фондами, продолжая реализовывать свою новую стратегию. Этот пример показывает, как можно создать значительную дополнительную стоимость, реализуя стратегические возможности, открывшиеся в результате слияния.

В ряде случаев объединяющиеся компании создавали дополнительную стоимость, выходя на новые рынки, на которых до слияния они были неконкурентоспособны. Часто новая объединенная компания набирает критическую массу, необходимую для того, чтобы стать одним из ведущих игроков рынка в секторе или регионе, где прежде оба партнера не имели достаточного веса. Иногда новые стратегические возможности появляются, когда на основе двух не связанных друг с другом технологий разрабатывается новая, или когда масштаб объединившихся компаний открывает им путь к дальнейшим слияниям.

В самом начале стратегические возможности выявить сложнее всего. Однако именно они иногда определяют контуры будущего бизнеса и направление основных усилий в ходе интеграции, которые обеспечат успех компании на долгое время вперед. Мы рекомендуем уже на ранней стадии слияния создавать специальную группу для выявления тех стратегических возможностей, которые смогут принести существенную прибыль. Иногда такая работа начинается на подготовительной стадии сделки.

Мы рассмотрели различные источники создания стоимости и показали связь между ее созданием и способом управления процессом интеграции. Как показывает наш опыт, необходимо иметь представление обо всех факторах создания стоимости - краткосрочных синергетических эффектах, скрытых возможностях и новых стратегических возможностях. Выявление этих факторов - одна из важнейших задач первых ста дней, от этого зависит успех - или провал - слияния.

Нередко в период подготовки сделки ожидаемый синергетический эффект оценивается весьма сдержанно. Это объясняется тем, что покупатель боится переплатить. Поэтому на раннем этапе, как правило, анализируются прежде всего возможности для снижения издержек и краткосрочные результаты, а не долгосрочный стратегический потенциал. Но когда договоренность о цене достигнута, открывающиеся перспективы видятся уже в ином свете, и порой новые, поначалу не просчитанные возможности выходят на первый план. Например, мы выяснили, что, когда недавно объединялись два крупных розничных банка, именно неучтенные возможности увеличили созданную в результате слияния стоимость на 45% (см. схему 3). Кроме оцененных еще до слияния синергетических эффектов, возникающих в краткосрочном периоде, мы выявили дополнительные выгоды от перекрестных продаж банками своих продуктов, от внедрения самых эффективных методов продаж, проведения ценовой политики в соответствии с лучшими наработками обоих банков и выхода на новые рынки, раньше не представлявшие для них большого интереса. В результате программа интеграции была переориентирована, чтобы полностью реализовать все эти преимущества.

Схема 3
Создание стоимости. Пример розничных банков

Организационная эффективность

Основной причиной 80% неудачных слияний становится невозможность преодолеть противоречия корпоративных культур объединяющихся компаний. Культурные проблемы приходилось решать и в большинстве успешных слияний. Иными словами, реше- ние культурных, как, впрочем, и организационных проблем приобретает определяющее зна- чение для любой интеграции - как успешной, так и неудачной. И хотя эта сфера пока плохо изучена, мы выяснили, что компании, успешно завершившие слияния, уделяли много внимания:

• формированию руководящей команды: как сплотить новое руководство вокруг задач, поставленных генеральным директором и советом директоров;
• структуре организации: как создать структуру, которая будет лучше всего соответствовать стратегии "Новой компании";
• культуре высокой эффективности: как разработать и развить культуру, которая способствовала бы повышению эффективности "Новой компании" и помогла бы реализовать ее долгосрочные цели;
• управлению профессиональными сотрудниками: как найти в обеих компаниях наиболее ценных сотрудников и что сделать, чтобы они захотели участвовать в создании "Новой компании".

Каждый из этих вопросов напрямую влияет на подход компаний к слиянию. Например, когда объединяются две фирмы, специализирующиеся на предоставлении профессиональных услуг (аудиторские, юридические, консалтинговые), они должны еще до слияния согласовать свои долгосрочные цели и убедить ценных сотрудников активно участвовать в объединении. Когда же поглощение затевается в основном ради объединения материальных активов, то привлекать сотрудников к процессу слияния не так важно, как, например, принять решение о закрытии того или иного завода.

Руководящая команда

Во многих компаниях у топ-менеджеров нет единого взгляда на императивы бизнеса. Объясняется это многими причинами - от разного понимания руководителями целей компании до отсутствия четких приоритетов в ее развитии. Результат всегда один и тот же: долгое принятие решений, нескоординированность действий, низкая производительность. Важность выработки единого мнения по основным вопросам бизнеса у образующейся во время слияния команды руководителей трудно переоценить, поскольку у ее членов нет опыта совместной работы и общих взглядов. Чтобы решить эту проблему, необходимо:

• понять, каких взглядов придерживаются разные топ-менеджеры; во время недавнего слияния двух розничных банков генеральный директор, подбирая управленческую команду, изложил топ-менеджерам обеих компаний свое видение развития компании и обрисовал их задачи, после чего предложил им либо остаться в компании и работать в соответствии с его требованиями, либо уйти, получив щедрое выходное пособие; с одной стороны, при таком подходе можно лишиться талантливых сотрудников с особыми взглядами, но с другой - быстро выявить различия в позициях;
• активно общаться с топ-менеджерами и наладить взаимопонимание и взаимодействие с ними;
• обязать топ-менеджеров чаще встречаться с сотрудниками, чтобы вселить в них веру в будущее "Новой компании" и вовлечь в процесс ее создания;
• с помощью приглашенных специалистов провести углубленные интервью, чтобы выяснить, кто из сотрудников не принимает участия в создании "Новой компании", а затем начать с ними открытый диалог или провести тренинг, чтобы привлечь их к этому процессу;
• установить систему контроля, которая позволит генеральному директору отслеживать процесс выработки общей позиции у руководства.

На начальном этапе формирования руководящей команды может хватить нескольких встреч, но этот процесс иногда растягивается. Все зависит от того, какой степени единства во взглядах у руководства хочет достичь "Новая компания", от различий в подходах к ведению бизнеса в сливающихся компаниях и от скорости объединения. В некоторых организациях процесс согласования позиций сотрудников не прекращается никогда и становится неотъемлемой частью повседневной работы.

Структура организации

Первую проверку руководство "Новой компании" проходит, разрабатывая структуру ее организации. Иногда, как, например, при объединении нефтяных компаний ВР и Amoco, данные

• первоначальной структуре оглашаются вскоре после объявления о слиянии. Основные организационные решения принимаются и на стадии подготовки сделки. Но в большинстве случаев, которые мы анализировали, утверждение новой структуры занимает гораздо больше времени - на несколько недель, а то и месяцев, - чем следует. Но даже с учетом того, что решению этого вопроса отводится столько времени, многие руководители, как показало недавнее исследование, недовольны результатом. Почему? Потому, что часто генеральные директора и их подчиненные занимаются не теми вопросами. Вместо того чтобы принимать необходимые сегодня решения, они забегают слишком далеко вперед и подробно разрабатывают организационные модели, которые, скорее всего, никогда не пригодятся. На самом деле генеральный директор должен:
• задать общие контуры "Новой компании"; не описывать подробно структуру организации, а разработать ее основные принципы, продуктовые линейки, услуги и т.п.;
• определить функции корпоративного центра, бизнес- и вспомогательных подразделений. Обычно корпоративный центр играет одну из четырех ролей¹:
  • оператора, который управляет деятельностью бизнес-подразделений;
  • главного провайдера услуг бизнес-подразделениям;
  • разработчика стратегии, который определяет направление деятельности бизнес-подразделений и контролирует их, не принимая непосредственного участия в их текущей деятельности;
  • финансового холдинга, через который проходят все финансовые потоки.

  Помимо этих традиционных функций некоторые компании закрепляют за корпоративным центром роль "строителя корпорации". В этой роли он создает небольшие предпринимательские подразделения, наделенные преимуществами крупных компаний, такими как удобство расположения, экономия на масштабах и низкий уровень риска. Опыт ряда сделок показывает, что слияние предоставляет компании возможность опробовать новые подходы к структурированию своего корпоративного центра и бизнес-подразделений.

• Определите структуру руководства, чтобы топ-менеджеры "Новой компании" быстро взяли под контроль самые важные функции. Разработав общие принципы структуры организации, нужно сделать следующий шаг и разработать структуру руководства и основных систем управления.
• Действуйте решительно. Слияния предоставляют редкую возможность начать все с нуля, сбросив бремя корпоративной истории и личных отношений. Поэтому так важно, чтобы самые профессиональные сотрудники осуществляли радикальные преобразования. Как сказал руководитель одного банка: "Нам нужно было решиться и разрубить слона пополам, иначе мы никогда не начали бы реформу".
• Выберите путь, которым вы будете следовать, и отведите время на преобразования. Выбор структуры организации порождает много вопросов: когда будет внедрена новая структура; будут ли преобразования проводиться сразу или постепенно; состоится ли, и если да, то каким образом, переход к структуре, "оптимальной" с точки зрения долгосрочной перспективы?
• Определите размер будущей компании. Чтобы определить размер подразделений, руководство должно задать в бизнес-плане цифры, определяющие размер "Новой компании".

Эти вопросы следует рассмотреть с самого начала, в идеале - еще на стадии заключения сделки. Отнимающие много времени решения о структуре организации на всех уровнях компании в большинстве случаев можно ненадолго отложить. Ступенчатый подход, при котором руководители одного уровня разрабатывают структуру для нижестоящего уровня, хорош тем, что сотрудники участвуют в процессе и их ответственность повышается. Не менее сложная работа по определению размеров подразделений, как правило, может начаться не раньше, чем через несколько месяцев после начала слияния, когда команды, проводящие интеграцию, разработают концепцию "Новой компании". С этим, однако, не следует затягивать, поскольку быстрое решение этого вопроса рассеет гнетущую сотрудников неопределенность, и они сконцентрируются на своей работе.

Культура высокой эффективности

Формирование в компании корпоративной культуры, ориентирующей сотрудников на повышение производительности труда, - одно из условий, от которых зависит успех слияния. Вы можете все делать правильно - ставить четкие задачи, находить и разрабатывать потенциальные источники создания стоимости, обеспечивать стабильное функционирование бизнеса, - но если вы не решите "культурный вопрос", то станете свидетелем краха своей "Новой компании". Чтобы избежать этого, необходимо:

• в краткосрочном периоде выявить "культурные проблемы", связанные с сотрудниками, общением, структурными преобразованиями, приоритетами в создании стоимости и т.д., и заняться их решением;
• в долгосрочном периоде сформировать корпоративную культуру, при которой сотрудники старались бы эффективнее трудиться и выполнять задачи, поставленные "Новой компанией".

Схема 4
Человеческий фактор

Грамотно решать эти задачи особенно важно, если объединяются компании из разных стран или отраслей и если стоимость сделки создают люди, а не активы, то есть для отраслей, где преобладают нематериальные активы. Не удивительно, например, что при слияниях Sony с Columbia Pictures и Deutsche Bank с Morgan Grenfell разгорелся культурный конфликт. Примеры успешного объединения, такие как создание промышленного конгломерата АВВ из шведской Asea и швейцарской Brown Boveri или слияние фармацевтических компаний Smithkline и Beecham (которые затем объединились с Glaxo Wellcome), показывают, что культурные препятствия вполне преодолимы, нужно лишь применить соответствующие методы.

• Составьте "культурную базу данных", изучив различия в корпоративных культурах компаний. Не поняв природу противоречий, вы не сможете устранить их. Подобные исследования можно проводить по-разному: опрашивая только руководителей, или сотрудников всех уровней, или фокус-группы, применяя другие способы сбора информации. Все зависит от того, с каким источником создания стоимости вы имеете дело. Например, способность создать стоимость в слиянии инвестиционных банков в основном определяется деятельностью нескольких профессионалов, и успех сделки на 90% будет зависеть от того, останутся ли они в компании и какой будет производительность их труда. Поэтому, естественно, в данном случае культурные противоречия нужно изучать в этой группе, а не среди, например, технических сотрудников IT-департамента.
• Анализируйте ситуацию с учетом групповых различий. Компании с однородной культурой - большая редкость (вряд ли вы найдете много общего между, скажем, актуариями и страховыми агентами из одной страховой компании). Если при создании "культурной базы данных" игнорировать различия такого рода, то от нее не будет никакого проку.
• Сформируйте сплоченную руководящую команду, приверженную задачам и ценностям "Новой компании". Члены этой команды должны стать примером для остальных сотрудников.
• Разработайте план формирования новой объединенной корпоративной культуры. Для этого:
  • пересмотрите основные методы управления, чтобы они отвечали задачам формирования новой культуры; так, например, в первый месяц слияния европейских химических компаний команда, проводящая интеграцию, провела неформальную встречу, на которой пересмотрела основные методы управления (постановка целей, контроль за деятельностью, кадровые вопросы, регулярность заседаний) с точки зрения их соответствия новым "культурным ориентирам"; решение этой простой, на первый взгляд, задачи может занять больше времени, чем вы предполагаете; в случае слияния химических компаний с разными корпоративными культурами на это ушло полтора года;
  • проводите ротацию членов команды, проводящей интеграцию; во время слияния двух промышленных компаний именно такая команда стала "рассадником" новой культуры, потому что за три года в ее составе поработало до трети всех сотрудников объединенной компании;
  • размещайте сотрудников из разных компаний в одном офисе; во время слияния розничных банков в основном благодаря "перебазированию" сотрудников удалось избежать конфликтов между ними, сократить затраты на обучение во время интеграции и сохранить клиентов;
  • распространяйте принципы новой культуры в организации; лучше всего это делать в маленьких группах - тогда вы сможете вести содержательный разговор с сотрудниками;
  • постоянно собирайте фокус-группы;
  • постоянно проводите опросы (например, через веб-сайт), чтобы контролировать процесс культурных преобразований;
  • делайте символические жесты, например, введите новую форму одежды, переоборудуйте офис или измените название;
  • выделите место и время для общения сотрудников и для распространения новой корпоративной культуры;

Одна компания - производитель оборудования в течение двух недель выделяла час в день, чтобы рабочие объединившихся заводов встречались и обсуждали совместную работу. На процесс формирования культуры можно влиять и им можно управлять - это хорошо. Плохо то, что, если этот процесс пустить на самотек, какая-то культура все равно сформируется, но, вероятно, ее уже трудно будет изменить.

Корпоративная культура

Что же называется корпоративной культурой? Разные люди вкладывают разный смысл в это понятие. Для одних - это прежде всего поведение и действия сотрудников компании. Для других - набор личных убеждений служащих. Мы в McKinsey понимаем термин "корпоративная культура" довольно узко - как связь между поведением и организационной эффективностью. Таким образом, корпоративная культура в нашей интерпретации существует в трех проявлениях.

• Управленческий подход и методы управления. Руководство двух объединявшихся компаний - производителей оборудования, американской и европейской, по-разному отслеживало эффективность работы. В американской руководители на ежемесячных встречах сверяли поставленные цели и реальные показатели деятельности. В европейской генеральный директор обсуждал эти показатели, встречаясь с подчиненными один на один. В процессе интеграции эти процедуры были пересмотрены таким образом, чтобы соответствовать стандарту объединенной организации. Совершенно очевидно, что необходимо развивать методы управления, которые сплачивают руководителей и формируют эффективные системы управленческой информации. Обычно при слиянии приходится пересматривать процесс принятия решений и стратегического планирования, методы контроля за эффективностью, деятельность исполнительных комитетов и комитетов по связям с общественностью.
• Кадровая политика. Не стоит забывать, что в разных компаниях по-разному принимаются решения о найме и увольнении, существуют разные процедуры оценки сотрудников, по-разному происходит их продвижение. Игнорирование этих различий может создать в компании конфликтную ситуацию.
• Корпоративные правила. Наиболее заметные проявления корпоративной культуры - корпоративные правила. Как показывает наш опыт, очень важно как можно скорее выявить все различия и сформулировать правила и принципы "Новой компании", так как конфликт культур оказывается важнейшей причиной неудач при слиянии компаний во всем мире.

Так, в процессе слияния немецкой Daimler и американской Chrysler внезапно появились проблемы, которых никто не ожидал или не считал важными. Например, как вести измерения - в сантиметрах или в дюймах? Разрешить ли работникам курить и пить пиво за обедом, как привыкли немцы, или должен превалировать пуританский американский подход? Каким должен быть официальный язык компании? Каков распорядок дня в компании? Какова политика компании в области расходов и командировок?

Талантливые сотрудники

Как сделать, чтобы в компании остались все самые талантливые сотрудники? Эту одну из главных проблем при любом слиянии² в полной мере почувствовала на себе Chrysler. Через год после слияния с Daimler сотрудники Chrysler увидели у себя над головами небольшой белоснежный самолет, за которым тянулся красочный баннер с призывом искать новую работу, там же сообщались адрес и телефон местного рекрутингового агентства. При любом слиянии сотрудники волнуются, не зная, что их ждет впереди, а конкуренты, пользуясь моментом, стараются переманить к себе лучших работников. Часто сотрудники чувствуют себя очень неуютно: оказывается, что они напрасно связывали свое будущее с компанией, а неформальные контакты с руководством, которые тут же обрываются, ничего не стоили. Не удивительно, что у многих появляется ощущение, будто их предали, и они начинают искать новую работу. По статистике, до 75% топ-менеджеров уходят из поглощенной организации в первые три года. Люди, как правило, уходят двумя "волнами": одни увольняются сразу, другие ждут, пока ситуация стабилизируется, оценивают свое положение и уже тогда принимают решение. Однако и проблему персонала можно урегулировать, стоит только этого захотеть. А для этого руководству нужно предпринять некоторые шаги.

• Как можно раньше, еще на стадии проведения сделки, выявить самых талантливых сотрудников. Важно понимать, что талантливый сотрудник - это не обязательно топ-менеджер. Часто - особенно в таких областях, как информационные технологии, дилерские операции, связи с инвесторами - сотрудники, от которых зависит успех компании, работают не на самом высоком уровне.
• Реализовать программу сохранения сотрудников. Такие программы обычно подразумевают выплату денежного вознаграждения ключевым сотрудникам, которые остаются в компании в период слияния. Если этого оказывается недостаточно, то можно ввести в компании практику индивидуального наставничества или обязать руководителей удержать ключевых сотрудников из своих подразделений. Когда IBM поглотила Lotus, генеральный директор IBM Лу Герстнер лично беседовал с разработчиками новых продуктов - одного из важнейших ее активов - и убеждал их остаться.
• Быстро провести назначения. BP - Amoco провела несколько сотен ключевых назначений в течение нескольких недель после объявления
• слиянии. Во многом именно благодаря такой скорости удалось удержать ключевых сотрудников, потому что больше всего при слияниях людей тяготит неопределенность. Атмосфера неопределенности опасна еще и тем, что она благоприятствует играм "за власть" между руководящими командами из объединяющихся компаний.

В итоге организации теряют эффективность, снижается мотивация. Нужно ли искать новых сотрудников? Брать людей со стороны? Об этом во время объединения задумывается любой руководитель. И хотя ответ зависит от конкретной ситуации, наш опыт подсказывает, что генеральные директора обычно слишком консервативны в этом вопросе. Образующиеся в результате слияния компании нередко существенно отличаются и размерами, и задачами от тех, что были до объединения, и тут не обойтись без новых профессионалов. Мы часто рекомендуем нашим клиентам работать с рекрутинговыми компаниями, которые специализируются на поиске топ-менеджеров: они помогут вам найти лучших из имеющихся на рынке.

Схема 5
Варианты интеграции

Интеграция

Чтобы завершить разработку программы интеграции, нужно как можно быстрее утвердить детальный план интеграции и назначить ответственных за его реализацию, сформировать комитет по интеграции - он будет координировать и направлять процесс объединения двух компаний - и команды, проводящие интеграцию, и провести план в жизнь. Эти задачи можно решать по-разному, и готовых рецептов тут нет.

Искусство проведения интеграции как раз и заключается в том, чтобы принимать решения, которые отвечают особенностям конкретной ситуации и учитывают многие факторы: долгосрочные цели объединенной компании, уникальные источники создания стоимости и организационную эффективность.

Ключевые решения должны приниматься на трех уровнях (см. схему 5):

• общий подход к слиянию: каков его план?
• руководство: кто должен руководить интеграцией?
• процедура: как должна проводиться интеграция?

Самые важные решения касаются общего подхода к объединению: будет ли интеграция проводиться как поглощение, слияние равных или как трансформация? Мы уже говорили, что единого ответа на этот вопрос нет, хотя есть модели, которые можно взять за образец.

Фармацевтическая компания Novartis выбрала трансформацию, потому что хотела наладить работу в купленных ею Ciba и Sandoz, а такая форма объединения, как слияние равных, для этого не годилась.

Chase Manhattan и Chemical Bank были лидерами в разных секторах банковского рынка, и, чтобы объединить свои преимущества, они решили создать единую компанию как равноправные партнеры. NationsBank и Bank One успешно действовали по стандартной формуле, распространяя свою банковскую модель путем последовательных поглощений.

Cisco Systems зачастую позволяла купленным ею компаниям долгое время работать самостоятельно, пока ее менеджеры извлекали стоимость из главного источника - продавали продукцию купленных компаний через дистрибьюторскую сеть Cisco.

Проведение слияния

Как проводить слияние? Компания должна как можно раньше решить, каким образом ей проводить интеграцию, и выбрать соответствующий подход. Организация проведения слияния - сложный вопрос. Структура и механизмы проведения большинства слияний совпадают, и тем не менее каждый элемент структуры зависит от долгосрочных целей "Новой компании", источников создания стоимости и культуры новой организации. Вместе с тем есть и общее правило: добиться высоких результатов можно только в том случае, если подход к интеграции будет систематическим и структурированным. Это прежде всего означает создание постоянно действующего комитета и команд, проводящих интеграцию (см. схему 6), а также ведение постоянного оперативного мониторинга за ходом реализации разработанного плана интеграции. Так как же организовать процесс интеграции так, чтобы он соответствовал особенностям вашего слияния? Здесь необходимо с максимальной тщательностью проработать каждый шаг.

Схема 6
Пример распределения ответственности в процессе интеграции

Первые лица компании

У топ-менеджеров есть выбор. Они могут руководить интеграцией или сосредоточиться на текущем бизнесе, а часть функций, связанных с интеграцией, делегировать специальной команде или менеджеру. Генеральный директор Novartis Даниэль Васелла играл очень большую роль в преобразовании организации, которая появилась в результате покупки других компаний, а менеджер, ответственный за интеграцию, просто следил, чтобы все шло четко по плану. Мы придерживаемся того мнения, что при трансформационных слияниях от топ-менеджеров зависит очень многое и они должны брать на себя большой груз ответственности, в частности определять, практика какой компании подходит лучше целям интеграции. Если же поглощается компания из той же отрасли, с аналогичным брэндом и набором потребителей, роль топ-менеджеров может быть менее заметной. Этот подход оправдан и когда у компании есть большой опыт слияний и поглощений.

Комитет по интеграции

Комитет по интеграции - ключевой орган, который полностью отвечает за ход интеграции, координирует и направляет его. Он распоряжается ресурсами для оперативного решения общих вопросов интеграции (управление бюджетом интеграции, PR и т.д.), обеспечивает единые стандарты и подходы к интеграции, последовательное выполнение всех этапов интеграции, планирует и принимает оперативные корректирующие меры, формирует повестку дня управляющего комитета, взаимодействует с командами, проводящими интеграцию.

Функции комитета по интеграции определяются особенностями сделки. В некоторых организациях комитет по интеграции осуществляет только оперативное руководство процессом интеграции и принимает ключевые решения, а финансовый контроль, работа с персоналом, связи с общественностью и вопросы корпоративной культуры поручаются руководителям подразделений. Иногда все эти задачи могут входить в компетенцию комитета по интеграции.

Менеджер, ответственный за интеграцию

Назначение менеджера, ответственного за интеграцию, - судьбоносное решение, поэтому его необходимо принять как можно раньше. Эту должность может занимать только человек с высокой квалификацией и большим, разносторонним опытом, иначе он не справится с объемом и сложностью задач, которые ему предстоит решать. Он должен ясно видеть общие управленческие задачи, обладать навыками проектного менеджера для управления процессом интеграции и уметь много работать. Как правило, менеджерами, ответственными за интеграцию, становятся либо опытные директора по производственным вопросам с хорошим послужным списком, либо исполнительные директора, которые проработали в компании пять-семь лет.

Команды, проводящие интеграцию

В обязанности этих команд входит разработка и реализация планов интеграции, расчет, мониторинг и реализация синергии. Иногда создаются два типа таких команд: одни отвечают за слияние бизнеса, другие - за функциональную интеграцию. Первые разрабатывают основные бизнес-процессы и оценивают возможности получения синергетического эффекта; вторые - объединяют различные функциональные подразделения (финансовые, кадровые, снабженческие и пр.) с учетом самой эффективной практики обеих компаний.

Организация слияния не сводится к определению структуры, ролей и обязанностей участников процесса. Важно настроить всех участников интеграции на получение максимальной стоимости, четкое выполнение поставленных задач. Необходимо выдать всем сотрудникам детальные планы, расписать их задачи и цели, полномочия и сроки решения задач, обеспечить постоянный контроль за процессом интеграции. Постановка задач значительно упростится, если на самом раннем этапе, до начала работы над получением дополнительных эффектов, четко описать состояние объединившейся организации. Для этого мы рекомендуем составить перечень финансовых и нефинансовых показателей. Это позволит определить целевые показатели, оценить, в каких областях необходимы улучшения, проанализировать сокращение издержек и реализацию синергий.

Когда сформулированы цели интеграции и определены источники возникновения синергетических эффектов, составляются детальные планы по интеграции и реализации синергий. Затем их сводят в единый документ, описывающий все запланированные мероприятия по всем подразделениям. И уже на основе этого документа расписываются задачи подразделений, этапы интеграции и их ожидаемые результаты с обязательным указанием ресурсов, распределения ответственности, взаимозависимости и сроков. Такой план - своего рода дорожная карта слияния, поэтому его стоит составить как можно раньше и почаще обращаться к нему.

(Более подробно вопрос организации интеграции в соответствии с нуждами компании мы рассмотрим в следующих номерах "Вестника McKinsey".)

Планирование

Обычно мы рекомендуем своим клиентам как можно раньше спланировать все этапы интеграции и наметить конечные результаты и сроки. Если вы последуете нашему совету, то тем самым вы сократите время на проведение интеграции и укрепите доверие сотрудников, а у ваших конкурентов останется меньше шансов принять ответные меры.

При подготовке к слиянию необходимо решить несколько вопросов:

• определить все возможности для получения синергетических эффектов; во многих случаях на этом этапе можно оценить другую компанию и провести due diligence, тогда вы будете уверены, что выявлены, оценены и задокументированы не только синергетические эффекты, но и все потенциальные преимущества от слияния;
• включить в сделку основные факторы создания стоимости, например определить, где будет находиться головной офис "Новой компании", сколько всего сотрудников будет уволено. Внеся ясность в эти вопросы, вы существенно ускорите процесс интеграции;
• выявить и заинтересовать самых талантливых сотрудников; в большинстве успешных слияний самые способные, компетентные и профессиональные работники из обеих объединяющихся компаний были определены задолго до окончания процесса интеграции;
• сформулировать основные принципы интеграции; необходимо на ранней стадии разработать четкие принципы, которые лягут в основу плана интеграции (то есть каким будет объединение - поглощением, слиянием равных партнеров или трансформацией), определить методы руководства интеграцией и ее проведения;
• как можно раньше начать разработку программы взаимодействия с регулирующими органами; в 30 крупных сделках, проведенных за последние годы, регулирующие органы рассматривали сделки в среднем около полугода, а иногда и больше; поскольку нередко это становится главным препятствием для объединения, стратегию взаимоотношений с регулирующими органами следует разработать как можно раньше.

Безусловно, у раннего планирования есть свои недостатки. Некоторые слияния так и не завершаются по разным причинам, например, не получив разрешения регулирующих органов, из-за несогласия акционеров или вмешательства политических факторов. Если к тому времени, когда станет ясно, что сделка не состоится, компании уже потратили много сил на разработку программы интеграции, им придется пройти через сложные и длительные процедуры по расторжению договоренностей. Раннее планирование сложно проводить и потому, что закон запрещает компаниям обмениваться информацией до завершения слияния. Американское и европейское антимонопольное законодательство, например, ограничивает обмен информацией между компаниями- конкурентами. Тем не менее оказывается, что во всех самых успешных слияниях компании заранее планировали все свои действия.

Слияние часто становится главным событием и самым тяжелым испытанием в карьере менеджера. И хотя слияния не всегда приносят ожидаемые результаты, вряд ли от этого их станет меньше. Умело управляя процессом интеграции, руководитель компании может решить двойную задачу - создать дополнительную стоимость и справиться с нагрузкой. Если гендиректор и его команда будут уделять первостепенное внимание созданию стоимости (а не заниматься всеми вопросами интеграции сразу) и активно строить высокоэффективную организацию, они быстрее и с большей вероятностью добьются успеха. И наверняка получат удовлетворение от того, что создают нечто новое.

Приятного путешествия!

1. Подробнее о роли корпоративного центра см.: Н. Фут, Д. Хенсли, М. Лэндсберг, Р. Моррисон. Роль корпоративного центра // Вестник McKinsey, № 1 (3), 2003.
2. Более подробно о работе с персоналом в процессе интеграции читайте в статье "Человеческий фактор в слияниях" в этом номере "Вестника McKinsey".