Методы проверки чистоты сделки

Проведение финансовой проверки чистоты сделки предусматривает получение информации, как правило, путем тестирования. Иногда раздобыть ее не так-то просто. Имеют место и целенаправленные попытки ограничить ее поток. Следовательно, грамотно разработанная стратегия получения информации имеет ключевое значение для успеха исследования.

При проведении финансовой проверки чистоты сделки, в отличие от коммерческой, внимание концентрируется на информации, имеющейся внутри приобретаемой компании. От юридической проверки она отличается тем, что, фокусируясь на данных, касающихся будущих показателей деятельности, неизбежно использует информацию, являющуюся субъективной («мягкой») по своей природе. Например, при проведении финансовой проверки существенное значение может придаваться информации, получаемой в результате интервью с ключевыми менеджерами и другим персоналом. Между финансовой и коммерческой проверками чистоты сделки, конечно же, существует взаимосвязь. Иногда может возникнуть впечатление, что их цели сходны и они дублируют друг друга. На самом деле дублирование происходит довольно редко. Например, при проведении как финансовой, так и коммерческой проверок ищут свидетельства, подтверждающие нынешнюю величину доли рынка приобретаемой компании. Однако члены группы коммерческой проверки используют для этого информацию, получаемую за пределами приобретаемой компании, и стремятся создать картину ее восприятия на рынке, пытаясь тем самым предугадать, как эта доля может измениться в будущем. Члены же группы финансовой проверки используют информацию, имеющуюся внутри приобретаемой компании, включая сведения, получаемые в результате подробных интервью с менеджерами и другим персоналом. Подобное исследование тоже дает представление о взаимоотношениях приобретаемой компании с ее клиентами и рынком. Частые разногласия с крупными клиентами, подтверждением которых являются соответствующие платежные документы, споры по поводу счетов-фактур, частые кредитовые авизо, гарантийные рекламации и соответствующие сведения, сообщаемые компетентными сотрудниками, могут вызвать сомнения в способности приобретаемой компании сохранить свою долю рынка.

Рамки финансовой проверки чистоты сделки

Определение рамок финансовой проверки имеет значение для успеха ее проведения. Исследование должно фокусироваться на тех сферах, которые действительно представляют важность. Не говоря уже о бесполезном растрачивании ресурсов, излишнее внимание к несущественным вопросам отнимает драгоценное время, необходимое для выяснения более важной информации, и даже может поставить под угрозу переговоры, поскольку способно вызвать раздражение у менеджеров и консультантов приобретаемой компании. Рамки исследования в каждом отдельном случае зависят от конкретных обстоятельств. Остановимся на некоторых факторах, которые следует принимать в расчет.

• Обоснование приобретения или стратегии сделки. Например, решение об инвестиции может быть продиктовано поистине исключительной возможностью проникновения на новый рынок. В данном контексте главная цель проверки — подтверждение размеров и стабильности доли рынка приобретаемой компании. Другие традиционно важные факторы, такие как прибыльность и величина денежного потока, могут иметь второстепенное значение. В то же время приобретение компании, активы которой содержат ценные бумаги как с фиксированным, так и с нефиксированным доходом, может в значительной мере зависеть от уровня свободных денежных средств в приобретаемой компании на момент заключения сделки и от ее последующей способности приносить свободные денежные средства.
• Размеры приобретаемой компании в сравнении с размерами приобретателя. При заключении относительно мелких сделок приобретатель чувствует себя более уверенно и может провести проверку чистоты сделки, носящую ограниченный характер.
• Деятельность приобретаемой компании в сравнении с деятельностью приобретателя. Осуществляя приобретение в своем собственном секторе, приобретатель, чувствующий себя комфортно, может удовлетвориться менее тщательным исследованием.
• Страна основной деятельности приобретаемой компании в сравнении со страной основной деятельности приобретателя. Когда осуществляется приобретение в новой для приобретателя стране, ему рекомендуется провести более тщательную финансовую проверку чистоты сделки.
• Наличие информации. Продавцы все в большей степени стремятся контролировать процесс продажи и все чаще ограничивают возможности покупателя при проведении им необходимой проверки. В свою очередь, покупатель и его консультанты, естественно, стараются максимально расширить эти возможности. Однако важно быть реалистом и адаптировать процедуру в соответствии с существующими возможностями. В соглашении купли-продажи можно охватить много моментов, и продавец, который ограничивал процесс проводимого приобретателем исследования, часто оказывается в более слабой позиции, когда вынужден делать заявления и предоставлять гарантии.

Выбор консультанта

Использование для финансовой проверки собственных ресурсов может оказаться весьма выгодным. Члены внутренней группы, скорее всего, уже хорошо знают данный сектор, принимали участие в подготовке к сделке на ее ранних стадиях, и в силу этого им легче в полной мере оценить стратегию приобретения. Тем не менее привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки чистоты сделки имеет свои явные преимущества.

• Члены субподрядной группы являются специалистами в области подобных исследований, посвящающими все свое время работе, связанной с заключением сделок. Следовательно, они привычны ко всем трудностям, связанным с получением необходимой информации, и умеют преодолевать эти трудности.
• Руководство приобретаемой компании гораздо охотнее позволяет общаться со своими менеджерами служащим независимой профессиональной фирмы, нежели представителям конкурента.
• Собственные специалисты приобретателя могут оказаться занятыми. Привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки зачастую помогает решить проблему трудовых ресурсов.
• Финансовая проверка чистоты сделки — всего лишь составная часть процесса приобретения. Использование для ее проведения субподрядчиков позволяет руководству приобретающей компании полностью сосредоточиться на «общей картине» и избежать необходимости вникать в массу деталей.

Очень часто привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки чистоты сделки является более предпочтительным вариантом, но при этом важно, чтобы между группой финансовой проверки и клиентом поддерживалась постоянная связь. Благодаря этому члены группы смогут пользоваться отраслевым опытом своего клиента и будут принимать участие в разработке стратегии приобретения.

Инструкции по проведению финансовой проверки чистоты сделки

Группа финансовой проверки должна получить подробные инструкции. Многое, что может показаться очевидным, легко забывается в ходе напряженной работы. Некоторым моментам следует уделять особое внимание.

• В письме с инструкциями должны быть точно определены рамки работы. Это создаст у приобретателя чувство уверенности в том, что бухгалтеры-исследователи действительно понимают стратегию приобретения и сосредоточат свое внимание на вопросах, представляющих для него важность.
• Должны быть четко прописаны сроки и формы любых отчетов. Подготовка всеобъемлющего отчета является дорогостоящим процессом и не всегда осуществляется надлежащим образом. Преимущество подготовки подробного официального отчета заключается в том, что предусматриваемые им требования побуждают бухгалтеров-исследователей бережно и внимательно относиться к результатам своей работы. Кроме того, отчет сам по себе может стать полезным справочным документом, содержащим полное описание приобретаемой компании с финансовой точки зрения. Комплект слайдов обычно представляет собой более дешевый, но, вероятно, не столь исчерпывающий конечный продукт.
• Оценки гонораров. Консультанты, как правило, выставляют счета в соответствии с затраченным ими временем, но бюджет выплаты гонораров может превышаться только в случае предварительного соглашения с клиентом. Тем не менее клиент должен быть готов к превышению бюджета выплаты гонораров — обычно сумму этого бюджета определяют исходя из предположения, что информация будет предоставляться консультантам бесплатно и что у них не возникнут какие-либо особые трудности. В реальности не все так просто, и сама природа приобретения не позволяет предсказать развитие событий.
• Гонорары в случае неудачи и успеха. Гонорары за проведение финансовой проверки чистоты сделки все чаще зависят от успешности сделки: в случае, если она не состоялась, их сумма снижается; в случае ее заключения возрастает. Когда достигаются такого рода соглашения, необходимо соблюдать осторожность во избежание конфликтной ситуации. Вероятность возникновения подобной проблемы снижается, если клиент-приобретатель заключает каждый год по нескольку сделок и пользуется услугами одних и тех же консультантов.

Получение информации

Бухгалтер-исследователь получает информацию из самых разных источников, но почти всегда эти источники находятся внутри приобретаемой компании.

«Список покупок»

Перед началом осуществления программы финансовой проверки продавец и его консультанты получают подробный перечень необходимой покупателю информации (или «список покупок»). Фирмы, обладающие опытом в деле проведения финансовых проверок, имеют стандартные «списки покупок». Стандартный список можно использовать при определенных обстоятельствах и в целях экономии времени, но тогда продавец должен быть поставлен в известность о том, что список является стандартным и, следовательно, в нем могут содержаться несущественные для данной сделки вопросы, тогда как важные могут отсутствовать. В подобных случаях продавцу следует объяснить, что стандартный список предназначен для того, чтобы у него сформировалось представление о том, какого рода информация интересует покупателя. Благодаря этому он сможет лучше подготовиться к проверке.

Нередко возникает необходимость в адаптации стандартного списка к обстоятельствам конкретной сделки, и в этом случае разным группам проверки следует координировать свою работу, дабы их перечни необходимой информации в как можно меньшей степени совпадали друг с другом.

Слишком часто программы проверки чистоты сделки буксуют на старте из-за того, что бедных продавцов заваливают плохо продуманными информационными заявками, многие из которых дублируются в разных перечнях.

Естественно, продавцам такое положение дел не нравится, и будь то вследствие искреннего раздражения или же из тактических соображений, они могут использовать плохую подготовку представителей покупателя к проверке в качестве козыря во время переговоров с покупателем, дабы ослабить его позиции.

Интервью с менеджерами приобретаемой компании

Финансовая проверка основывается на документальной информации и интервью, которые составляют чрезвычайно важную ее часть. Они часто касаются содержания документов, но бухгалтер-исследователь избегает сложных вопросов и всегда стремится углубить свои знания о приобретаемой компании, ее сильных и слабых сторонах и понять, в чем заключаются ее перспективы и где она может оказаться уязвимой.

Зачастую бухгалтер-исследователь беседует на одну и ту же тему с несколькими разными членами управленческой команды приобретаемой компании. Так, может оказаться весьма интересным сравнение мнений главного управляющего, финансового директора и директора по производству.

Очень важно выяснить биографию каждого, с кем проводится собеседование. Менеджер, недавно пришедший в компанию, может с большей готовностью критиковать ее, поскольку не имеет с ней длительных связей. Старожил же, возможно, считает, что критика в адрес его компании направлена и против него лично, и поэтому ему сложно соблюдать объективность; в то же время глубокие знания, приобретенные им за долгие годы, делают его чрезвычайно ценным источником информации.

Важно понимать перспективы каждого интервьюируемого. Владелец-менеджер, который на протяжении всей своей карьеры строил собственную компанию, а теперь планирует отойти от дел сразу после продажи, естественно, будет выставлять ее в самом выгодном свете. Каждый продавец стремится выручить за свою собственность как можно большую сумму, которая обеспечит его финансовое будущее. Некоторые из них ведут себя честно, другие готовы утаивать или фабриковать информацию, лишь бы заключить сделку.

Перспективы менеджера (не являющегося продавцом), которого «продают вместе с компанией», совершенно иные. Такой менеджер способен довольно скоро «переметнуться на другую сторону» и сделать ставку на покупателя, своего потенциального работодателя. У него даже может возникнуть мотив для дискредитации компании, чтобы хорошие показатели, которые она продемонстрирует после приобретения, были приписаны его умелому управлению.

Разумеется, существуют самые различные сценарии. Процесс продажи компании — это период тревог и неуверенности у ее менеджеров, и бухгалтер-исследователь должен учитывать различные обстоятельства каждой сделки и особенности положения каждого менеджера или интервьюируемого. Интервью следует строить соответствующим образом, что позволит получить много ценной информации.

Прежние консультанты приобретаемой компании

Бухгалтеры-исследователи обычно изучают рабочие документы аудиторов приобретаемой компании и интервьюируют их. Аудиторы вовсе не обязательно предоставляют в их распоряжение свои рабочие документы. Руководство приобретаемой компании должно дать аудиторам формальное разрешение предоставить свои архивы, и аудиторы обычно стараются получить гарантийное письмо о «ненанесении вреда», подписанное бухгалтерами-исследователями и их клиентом, дабы быть уверенными в том, что они не будут нести ответственность за предоставление доступа к их рабочим документам. Разумеется, перед принятием обязательств в отношении любых гарантий и соответствующей компенсации необходимо получить юридическую консультацию.

С практической точки зрения, весьма полезно помнить о том, что аудиторы открывают свои архивы не так скоро. Оформление гарантийных и подобных им писем занимает определенное время и зачастую сопровождается переговорами, в ходе которых согласовываются точные формулировки. Иногда стороны не приходят к соглашению, и тогда аудиторы отказывают в доступе к своим рабочим документам. В этом случае покупателю и его консультантам приходится искать другие пути. Они могут расширить рамки исследования и выполнить некоторый объем чисто аудиторской работы.

Рабочие документы аудиторов изучаются по двум причинам.

• С целью определения качества аудита, дабы удостовериться в том, что аудиторские оценки подтверждаются проведенной надлежащим образом аудиторской работой.
• С целью знакомства с приобретаемой компанией и ее деятельностью (если бухгалтер-исследователь имеет возможность изучить аудиторские документы до начала своей непосредственной финансовой проверки приобретаемой компании, он получит базовые знания о ней и сможет сразу заняться решением более важных вопросов с руководством компании).

Точно так же весьма полезным может оказаться общение с налоговыми и юридическими консультантами приобретаемой компании. По возможности, все контакты с консультантами приобретаемой компании следует осуществлять до начала реализации программы проверки чистоты сделки. Эта предварительная работа с аудиторами и консультантами помогает подготовиться к выполнению главной задачи, и чем лучше подготовлен бухгалтер-исследователь, тем вероятнее, что он произведет хорошее впечатление на менеджеров приобретаемой компании и установит с ними конструктивные отношения.

Издательство: «Олимп-Бизнес» Год издания: 2006 ISBN: 5-9693-0009-8 Объем: 272 с.