Как оценить стоимость доли в бизнесе, состоящую из голосующих и неголосующих акций?

[Eugenia]

Евгения,

Нет никакого, в камне записаного правила, оценки class b shares. Зачастую они выпускаются под определенную цель. Например, любимые Майком Berkshire выпустили class B, чтобы дать возможность более широкому кругу инвесторов купить сток, так как они не хотели делать stock split, и уменьшить активность фондов продавать части Berkshire stock. Часто стоимость class B должна быть не меньше class A shares. В случае Birkshire существует class A conversion rights, позволяющие конвертировать одну А акцию в 30 В акций. Поэтому class B shares почти никогда не торговались больше 1/30 цены class A shares (арбитраж всегда делал свое "черное" дело). (Смотрите вложенный pdf, в котором Class A and Class B of Berkshire Hathaway and Chipotle Mexican Grill) Что касается voting rights, то бывает, что class B имеет их больше, нежели class A. Вам нужно внимательно посмотреть bylaws and charter компании, где будут описываться разные классы акций.

Спасибо за инфо, почитаю.

[Eugenia]

Евгения,

проблема оценки чисто голосующих акций и акций, определяющих права на доходы компании (в широком смысле), не связана с корп. финансами - это юрид. проблема. Внимательно почитайте соглашение между акционерами (SHA – Share Holders Agreement)...

Описанная ситуация возможна только в англ. праве, где доля в компании и права могут различаться. В общем случае SHA регулирует 2 основные области: управление компанией и распоряжение акциями. Распоряжение акциями – это опционы, права анти-дайлюшен, преимуществ. права на выкуп и эмиссии акций и т.п. (это отдельная песня)

Управ. компанией покрывает процедуры принятия решений по ключевым вопросам (крупные и существен. сделки, назначение и снятие менеджмента и т.д.). Вопросы управления реализуется ч/з 2 механизма (1) сколько каждый акционер может делегировать в совет директоров (СД) (2) как СД принимает решения и по каким вопросам (для каждого ? м.б. отдельный принцип): большинство, 50%, 75%, 100% голосов и право вето…

Возможно 3 варианта: (1) все акционеры обладают равными правами по управлению (например право вето на снятие CEO есть у всех) (2) для каждого акционера поименно (!) в SHA пишутся его исключения в принятии решения (как преимущества, так и наоборот) (3) когда акционеров много или возможна их частая смена, выпускаются акции разных классов с разными правами по управлению (здесь есть пересечения и с вопросами распоряжения акциями) – чаще всего это право вето на ключевые вопросы и обычно это «страховка» для миноритарных фин. инвесторов.

Но ключевая штука в том, что все классы акций (А и В) равны с точки зрения прав на доходы компании и эмиссия происходит по одной стоимости – различия только в управл. Т.е. на оценку (и на практике тоже) это никак не влияет (хотя возможны крайние случаи, например, анти-дайлюшин райтс). Условно дисконт за минорит. пакет уравновеш. правами вето….

В вашем случае классы А и В – это совсем другая история. Фактически сделан. стрип «Вопросов управления компанией» от всех других прав (доходы + распоряжение акциями). Я практически уверен, что есть формула (или принцип) определения количества голосующих акций от количества обычных. Фактически это механизм определения состава СД. И то что у Вас 37% голос. акций – совсем не означает 37% контроля, см. выше процедуры работы СД. И продать голосующие отдельно от обычных, вряд ли, возможно. Здесь надо детально разбираться с SHA, но если нет каких-то крайностей, то стоимость голосующих – номинал. И 100% equity надо делить только на обыкновенные.

А мне кажется, стоимость пакета голосующих акций должна определяться как стоимость опциона на получение контроля, в каждом конкретном случае... То есть по идее надо учесть возможность получения контроля, обладая таким пакетом акций.. Что-то вроде того..

Всем спасибо за советы, будем думать дальше =)

[Student]

Евгения,

мой совет - не ударяться в теоретические изыскания с опционами – ничего хорошего с практической т.з. из этого не получится…

опцион пришлось бы использовать, если бы голос. акции могли быть проданы отдельно от обыкновенных - но это не имеет никакого смысла с точки зрения реальной практики управления компаниями... я никогда такого даже не слышал...

в вашем случае голос. акции - это фантик приложенный к обыкновенных акциям, на котором написаны особенности corporate governance компании.

в реальной жизни никто даже не будет создавать предпосылок для оценки акций функционирующей компании опционами... это сложно, много неоднозначных вводных - непонятных для dicision makers, создание на пустом месте поля для торга и риска неопределенности в оценки компании.... в 99,9% случаев стоимость 1 акции должна определяться из 100% equity используя простейшие + - / *)))

вероятно, вы на стороне покупателя и вас нет доступа к SHA))))

[Student]

incentive влиять на управление компании - это получение денег от создания классной истории, продав ее или получая дивиденды))) какой смысл управлять компанией, владея только 100% голос. акций и не имея прав на ее доходы?

[Eugenia]

incentive влиять на управление компании - это получение денег от создания классной истории, продав ее или получая дивиденды))) какой смысл управлять компанией, владея только 100% голос. акций и не имея прав на ее доходы?

и те и другие акции продаются независимо друг от друга, это факт.
какой смысл - я писала в одном из сообщений выше,
и о том что на практике не бывает ситуации владения одними акциями в объеме 100%, другими 0% - тоже.
Тем не менее, спасибо за советы)

[Student]

да не за что.... если раздельная продажа возможна, то это все сильно усложняет... похоже на защиту от поглощения в европейских семейных компаниях... если сделка серьезная, наймите хороший инвест. банк для оценки (при всем к вам уважении)… сделают даже бесплатно, если у вас с ними хорош. отношения…