реструктуризация ОАО - схемы, процедуры? (+)

[financier]

Реорганизация ОАО, а именно выделение одного из направлений бизнеса ОАО в отдельную дочку с участием стратегических партнеров (инвесторов).

Опыта решения подобного вопроса нет.
Просьба помочь шаблонами, ссылками, наработками по следующим моментам:
1. схемы взаимодействия ОАО и выделенного актива
2. организационный план выделения
3. оценка объема и структуры вклада ОАО в уставной капитал выделяемого актива

наиболее вероятный вариант - выделение бизнеса из ОАО и включение (вертикальная интеграция) его в состав другого холдинга предприятий, профильных этому бизнесу.

[Елена И.]

Чтобы понять ЧТО делать нужно определить конечный результат, который Вам нужно достичь.

Пообщайтесь с собственниками на предмет:

- КОМУ в итоге должен принадлежать предприятие? В какой пропорции доли?
- КАК инвесторы из-за рубежа будут вкладываться? техникой? (с точки зрения НЕ облажения НДС при ввозе на тер. РФ)


И вообще не ясно, ЧТО хотят собственники в итоге?
Потому что вариант "наиболее вероятно..." - не подходит.

[financier]

Чтобы понять ЧТО делать нужно определить конечный результат, который Вам нужно достичь.

выделяемый актив - непрофильный, собственникам откровенно все равно, что с ним будет, цель - поставить актив в условия реального рынка, заставить пользоваться всей инфраструктурой ОАО на рыночных условиях, а для того чтобы он сразу не загнулся, включить его в состав холдинга.

- КОМУ в итоге должен принадлежать предприятие? В какой пропорции доли?

Вот в этом то и часть вопроса, с помощью каких критериев определить долю актива для себя и чем вступать в холдинг (собственник кроме как имущество актива ничего другого жертвовать не хочет, например, доп. инвестиционные вливания)

- КАК инвесторы из-за рубежа будут вкладываться? техникой? (с точки зрения НЕ облажения НДС при ввозе на тер. РФ)

Иностранные инвесторы не рассматриваются

ИТОГО, нужен некий ПРОЕКТ выделения актива, достаточно детальный, который в последствии будет уже корректироваться.
Вот не знаю с чего начать, за что зацепиться

[financier]

по оценке доли участия очень скользский момент получается:
передача всего оборудования и ОС актива при вступлении в холдинг по низкой стоимости позволит снизить накладные расходы выделенного актива, в части тех же амортизационных отчислений, что положительно скажется на себестоимости продукции.
НО заниженная стоимость вклада уменьшит потенциальную долю участия актива в холдинге.
Чем лучше руководствоваться определяя долю вклада в УК?

[Елена И.]

по оценке доли участия очень скользский момент получается:
передача всего оборудования и ОС актива при вступлении в холдинг по низкой стоимости позволит снизить накладные расходы выделенного актива, в части тех же амортизационных отчислений, что положительно скажется на себестоимости продукции.
НО заниженная стоимость вклада уменьшит потенциальную долю участия актива в холдинге.
Чем лучше руководствоваться определяя долю вклада в УК?

Вторым. Чем выше доля в УК тем лучше.

Какой-то бред (уж простите за прямоту) Вы говорите насчет снижения накладынх расходов в "тех же амортизационных отчислениях".

Потому что народ только и думает - как бы ему занизить налогооблагаемую базу и завысить себестоимость, поэтому максимально возможная стоимость при внесении актива в качестве взноса в УК - это то, что выгодно.

Другое дело, что необходимо учесть закон об ООО (или АО) насчет обязательного привлечения оценщиков в случае превышения стоимости вносимого объекта свыше (если память не изменяет) 200 МРОТ

_____________

И вообще не до конца ясно: Вы из одного ОАО (входящего в Холдинг "А") хотите перевести актив в НЕаффилированный холдинг "В"?

Т.е. по сути продать?

[Елена И.]

низкой стоимости позволит снизить накладные расходы выделенного актива, в части тех же амортизационных отчислений, что положительно скажется на себестоимости продукции.

Зачем Вам нужна низкая себестоимость?

Актив должен быть оценен по рыночной стоимости - чтобы при принятии управленческих решений ВЫ могли правильно оценить свою себестоимость.

[Стас]

Реструктуризация ОАО, а именно выделение одного из направлений бизнеса ОАО в отдельную дочку

Да это не реструктуризация - это реорганизация.))

Опыта решения подобного вопроса нет.

Так обратитесь к консультантам. ))

1. схемы взаимодействия ОАО и выделенного актива

2. организационный план выделения
3. оценка объема и структуры вклада ОАО в уставной капитал выделяемого актива

Ваша схема взаимодействия начинается c собрания акционеров, а продолжаться может по разному. Оценка объема и структуры вклада определяется через фин.эк моделирование разделительных балансов выделяемой компании и расчет необходимых показателей по выделяемому бизнесу. Есть у меня такая программа . Да вот беда, она и денег стоит и мозгов к ней дюже много прикладывать нужно.
Посему повторюсь, привлекайте консультантов с опытом выполнения подобных проектов.

[financier]

нашел подходящую статейку из финдираЭтапы реорганизации компании

Да это не реструктуризация - это реорганизация.))

точно!

Так обратитесь к консультантам. ))

верхи не хотят, есть отрицательный опыт использования консалтинга

Есть у меня такая программа . Да вот беда, она и денег стоит и мозгов к ней дюже много прикладывать нужно.

можно поинтересоваться названием этой волшебной программы? ;)

Зачем Вам нужна низкая себестоимость?

потому что она выше чем у конкурентов

И вообще не до конца ясно: Вы из одного ОАО (входящего в Холдинг "А") хотите перевести актив в НЕаффилированный холдинг "В"?

Т.е. по сути продать?

если такую реорганизацию можно назвать продажей актива, то это "продажа" со сменой организационно-правовой формы актива и сохранением доли участия в нем.
есть ОАО, есть актив ОАО (в виде цеха), есть еще необразовавщийся Холдинг, при формировании которого актив ОАО должен стать его частью.

Все еще надеюсь на отсылки к теоритическим материалам, лучшим практикам, имеющим хорошую практическую применимость в моей ситуации.

[Елена И.]

Про себестоимость:
потому что она выше чем у конкурентов

От того, что Вы уменьшите размер амортизационных отчилсений реальная себестоимость не изменится.
А менеджмент, действительно, может выиграть - т.к. чаще всего премия завязана на объем заработанной прибыли.

если такую реорганизацию можно назвать продажей актива, то это
"продажа" со сменой организационно-правовой формы актива и сохранением доли участия в нем.
есть ОАО, есть актив ОАО (в виде цеха), есть еще необразовавщийся Холдинг, при формировании которого актив ОАО должен стать его частью.

Все еще надеюсь на отсылки к теоритическим материалам, лучшим практикам, имеющим хорошую практическую применимость в моей ситуации

Эдементарно: берете активы, перечисляете их по списку, оцениваете - переводите во вновь созданное юр.лицо путем взноса в уставный капитал.
Потом переводите персонал.

В чем загвоздка-то?

[Стас]

нашел подходящую статейку из финдираЭтапы реорганизации компании

Я с некоторых пор статейками этими не интересуюсь особо. Бо есть опыт, знания и кандидатская по теме.

можно поинтересоваться названием этой волшебной программы? ;)

Я работал с несколькими. Одна из них прикрутка к 1С, другая Оракловая, третья Эксельная, сам модель делал в Excel с расчетом всех данных и показателей по реорганизуемому бизнесу. У вас масштаб небольшой - две компании, для этого достаточно собственной модельки. Я в Excel "завязывал" 7 компаний где-то за пару недель.

если такую реорганизацию можно назвать продажей актива, то это "продажа" со сменой организационно-правовой формы актива и сохранением доли участия в нем.

Данный вид реорганизации имеет вполне конкретное юридическое наименование - выделение, смотрите закон об АО.
Вам что, перечень литературы? Да пожалста:
1. И.И. Мазур, В.Д. Шапиро "Реструктуризация предприятий и компаний"
2. Ю. Иванов "Слияния, поглощения и разделение компаний"
3. В.А. Курбангалеева "Как реорганизовать предприятие"
4. Д.В. Жданов "Реорганизация акционерных обществ в российской федерации".
Общая технология подготовки разделительных балансов затрагивается в 3-м источнике, но от технологии, до методики еще пахать и пахать.

[Андрей Суслов]

1 и 2 источник - ето мусор, даже на момент выхода в свет.

Програмки-шмраграмки для "принятия решения о создании дочки" - тоже самое.

Принципиален вопрос защиты активов и сохранения контроля, а уж затем - создание "членораздельного" баланса структуры.

А вот основной совет верен - найдите специалистов по этому вопросу. Он не настолько прост как кажется. Поскольку основная "цена вопроса" стрельнет много позднее и много больнее.

В ситуации, когда:
- холдеры "не хотят концалтинг бо бояться бобо"
- им "неважна форма"
- входит инвестор в одно из направлений, а Вы - даете активы (и рынок, так понимаю)
- ведения вопроса поручили Вам (не обижайтесь), не понимающему сути вопроса

два к одному,
для Вашей компании все может закончится очень плохо. И если холдер и дальше будет ломаться как курсистка, на Вашем месте ябы резво спрыгивал с этой темы вообще. Бо рано или возно начнут искать стрелочника. И будете им Вы.


Не ленитесь.
Соберите информацию о подобных сделках и компаниях, их проводивших.
Контакты консалтеров.
И с этим - к холдеру.

Приобретение опыта "по ходу" хороший рецепт. Но нужно соизмерять возможную плату за опыт.

[Стас]

Програмки-шмраграмки для "принятия решения о создании дочки" - тоже самое.

Андрей, Вы говорите о собственном опыте или пытаетесь ответить за всех?
Я, честно говоря, пока не хочу особо спорить, и где-то даже согласен с тем, что Вы говорите о приведенных источниках, и последовательности. Но источники - предмет обсуждения бестолковый, а с последовательностью автор определился в первом посте, задав 3 вопроса. Я ответил на 3-й, а не на 1-й, о котором упомянули Вы.