Подскажите, пожалуйста!!!

Подскажите, пожалуйста, как поступают:
Есть ООО с одним собственником (фактически). Оно существует один год и формирует некоторую нераспределенную прибыль.
Через год собственник решает продать 50% этого ООО.
Вопрос:
как поступают с нераспределенной прибылью? Ее собственник№1 забирает себе или она входит в стоимость компании и собственник№2 претендует на ее 50%?
Может ли собственник №1 погасить имеющуюся задолженность прошлых периодов (уже после продажи) в счет 100% нераспределенной прибыли.
Спасибо большое всем, кто откликнется.

Цитата:

---

Сообщение от Давид Гоцман

Подскажите, пожалуйста, как поступают:
Есть ООО с одним собственником (фактически). Оно существует один год и формирует некоторую нераспределенную прибыль.
Через год собственник решает продать 50% этого ООО.
Вопрос:
1. как поступают с нераспределенной прибылью? Ее собственник№1 забирает себе или она входит в стоимость компании и собственник№2 претендует на ее 50%?
2. Может ли собственник №1 погасить имеющуюся задолженность прошлых периодов (уже после продажи) в счет 100% нераспределенной прибыли.
Спасибо большое всем, кто откликнется.

---

1) Куда направить нераспределенную прибыль решает Собрание участников, что должно быть оформлено протоколом.
Соответственно, все зависит от договоренности между собственником № 1 и 2, покупает ли соб-к № 2 часть компании уже после распределения дивидендов, или до.
В общем случае (не будем рассматривать варианты с предварительными соглашениями и проч. на продажу долю), до покупки доли участник № 2 юридически никак не может влиять на решение собственника № 1 об использовании прибыли.

2) Трудно понять, что конкретно Вы тут имели ввиду. Поэтому предположу, что речь идет об обязательствах юр лица перед третьими сторонами.

Нераспределенная прибыль является собственностью юр лица (что-то сие предложение корябает мне слух, но не знаю почему, главное суть понятна).
Соответственно, после продажи доли, если Собрание участников примет решение направить нераспределенную прибыль на покрытие задолженности юр лица перед третьими лицами, то тогда необходимо будет составить Протокол решения собрания участинков, увеличить уставный капитал на эту сумму, и погасить задолженность.

Либо - можно оформить как вклад в имущество, я думаю. (т.е. увеличить добавочный капитал).

тогда необходимо будет составить Протокол решения собрания участинков, увеличить уставный капитал на эту сумму, и погасить задолженность.



Спасибо большое за ответ. Объясните мне неразумному, а зачем сторонам увеличивать уставной фонд? Кредиторская задолженность у юр.лица. Сторона 1 (бывший единственный собственник) взял на себя обязательства погасить эту задолженность за свой счет. Мой вопрос был в том, может ли он погасить эту задолженность после оформления сделки за счет нераспределенной прибыли прошлых периодов?

Спасибо

Цитата:

---

Сообщение от Давид Гоцман

тогда необходимо будет составить Протокол решения собрания участинков, увеличить уставный капитал на эту сумму, и погасить задолженность.

Спасибо большое за ответ. Объясните мне неразумному,
1. а зачем сторонам увеличивать уставной фонд? Кредиторская задолженность у юр.лица. Сторона 1 (бывший единственный собственник) взял на себя обязательства погасить эту задолженность за свой счет.
2. Мой вопрос был в том, может ли он погасить эту задолженность после оформления сделки за счет нераспределенной прибыли прошлых периодов?
Спасибо

---

о.к. 1) раз
- сделка о переходе доли уже произлошла и участников уже два,
- и имеется соглашение о том, что сторона 1 взяла на себя обязательство погасить задолженность юр лица перед третьими сторонами, то тогда:

должен быть оформлен договор о переводе долга, когда юр лицо уступает свой долг собственнику номер 1 и он в частном порядке гасит этот долг. (ст. 391 ГК РФ)
Только тогда необходимо получит согласие кредитора (третьей стороны) о замене должника.

В этом случае погашение задолженности будет за счет собственника № 1 и тогда, действительно, не нужно направлять нераспределенную прибыль на увеличение уставного фонда.

Дело в том, что я сторонница не просто принимать решение о направлении нераспределен. прибыли на покупку чего-либо (например, осн средств или погашение любой задолженности) - а именно сначала отправлять ее во что-нить "постоянное", что не может быть распределено впоследствии.

Потому что теоретически возможна ситуация: участники решили направлить прибыль на покупку, например, осн средств - но не увеличили уставный капитал. И тогда получится, что осн средства-то они купили, а деньги так и остались в нераспределенной прибыли.
А в следующем году взяли и эту прибыль (за счет которой были куплены ОС) - взяли и распределили. Тогда получится, что ОС будут в итоге куплены не за счет прибыли, а за счет прочих источников предприятия.

2) после оформления какой сделки? Предположу, что после уступки доли (т.е. получается, что участников все-таки не два, а еще он один в обществе)
Ответ: нет. Распоряжаться прибылью как текущего года, так и прошлых лет может ТОЛЬКО собрание участников.
Соответственно, соб-к № 1 сможет погасить задолженность перед третьими лицами за счет нераспределенной прибыли прошлых лет только после того, как она будет распределена на дивиденды по решению общего собрания участников. А уже с дивидендами он волен делать что угодно.

Я конечно извиняюсь, но рекомендую найдите в нете - что такое бритва Оккама.
А по существу: 1.прибыль предприятия это не прибыль собственника.
2. предлагая продажу он уже принял решение, что именно он продает.
Это как квартира - можно с мебелью, а можно без. Это сразу и оговаривается. А в бизнесе - показывает свою бухгалтерию, в которой видно, какие активы будут переданы. Все что собственник считает нужным вывести из активов, без ущерба для бизнеса, он выводит до того как. Например деньги. Может как прибыль, а может как зарплату. Это по ситуации.
А прибыль распределили или нет, для нового собственника без разницы. Его интересует будущее, а не чье то прошлое.