Библиотека управления

Технология проведения Due Diligence

Любовь СеменоваМенеджер CIG Business Consulting

Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

«Дью Дилидженс», — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence. Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:

  • продажа/покупка компании;
  • оценка инвестиционной привлекательности компании;
  • публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
  • слияние и поглощение;
  • создание совместного предприятия;
  • коммерческое кредитование;
  • проверка надежности своего контрагента.

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

  • приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
  • неисполнение обязательств предприятием-должником;
  • утрата имущества, денег;
  • причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
  • инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
  • наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
  • признание сделки недействительной;
  • наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
  • привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
  • возникновение корпоративных конфликтов;
  • утрата интеллектуальной собственности;
  • политический и административный риски;
  • недобросовестные действия конкурентов;
  • неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.

Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5–10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

  • проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
  • найти подтверждение оценкам/предположениям, заложенным в бизнес-плане;
  • оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
  • убедиться в правильности оформления всех документов с точки зрения их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
  • удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
  • оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
  • выявить наличие и объем внешней и иной задолженности;
  • убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:

  • Операционный анализ (анализ организации бизнеса), в котором основными направлениями изучения являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, закупки, сильные и слабые стороны, сдерживающие факторы;
  • Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход;
  • Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации;
  • Правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
  • Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка;
  • Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

  • история создания и основные этапы развития;
  • направления деятельности, виды производимой продукции/услуг;
  • основные цели компании, пути их достижения;
  • позиционирование компании на рынке, перспективы развития;
  • специфика компании;
  • основные показатели деятельности компании (объем, рентабельность, и пр.).

Стратегия компании

  • основные стратегические цели и показатели компании;
  • насколько цели компании удовлетворяют SMART-принципу (конкретны, измеримы, согласованы между собой, достижимы, определены во времени);
  • насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационная структура, финансовое положение, потенциал, пр.);
  • какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии;
  • основные направления инвестиционной политики компании.

Структура управления компанией

  • как осуществляется управление компанией;
  • соответствие организационной структуры поставленным целям и текущей деятельности;
  • соответствие формальной и фактической организационных структур;
  • пути оптимизации структуры управления с целью снижения управленческих издержек, уменьшения времени отклика на управляющее воздействие;
  • какие группы внутри компании оказывают существенное влияние на операционное управление компании, каким образом можно соблюсти балансы интересов в рамках генеральной стратегии компании.

Бизнес-процессы

  • состав основных бизнес-процессов;
  • как осуществляются основные бизнес-процессы в компании;
  • чем регламентированы основные бизнес-процессы компании;
  • соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в компании регламентам;
  • преимущества и недостатки организации бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов, которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

  • маркетинг;
  • продажи;
  • производство;
  • снабжение и управление запасами;
  • инженерно-техническое обеспечение;
  • обеспечение производственно-хозяйственной деятельности;
  • управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками;
  • управление инвестиционной деятельностью;
  • управление качеством.

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

  • заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней);
  • заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса);
  • описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест;
  • рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления компанией.

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.