Оценка стоимости и бухгалтерский учет приобретенного гудвилла

Резюме

В данном обсуждении кратко изложены стандарты SFAS № 141 и SFAS № 142. А также представлены проблемы финансовой отчетности, связанные с приобретенным гудвиллом, и то, как эти проблемы затрагивают оценку стоимости нематериального (неосязаемого) актива. Кроме того, в данном обсуждении представлены примеры, которые иллюстрируют стоимость гудвилла в соответствии с применением стандартов SFAS № 141 и SFAS № 142.

Введение

Порядок бухгалтерского учета приобретенного гудвилла изменился в июне 2001 г. в соответствии с обнародованием Советом по стандартам финансового (бухгалтерского) учета (Financial Accounting Standards Board — FASB) двух постановлений по бухгалтерскому учету. Конкретно — это Положения о стандартах финансового (бухгалтерского) учета (Statement of Financial Accounting Standards — SFAS, далее по-русски — «стандарты») № 141 «Объединение компаний» и № 142 «Гудвилл и другие нематериальные [неосязаемые] активы», которые предназначены для бухгалтерского учета и оценки стоимости [valuation] приобретенного гудвилла. В данной статье суммируются последствия принятия этих двух стандартов FASB для приобретенных нематериальных активов и, в частности, приобретенного гудвилла.

Бухгалтерский учет приобретенных нематериальных активов во многих случаях отличается от налогового учета прибыли [income tax accounting]. Соответственно, в данном обсуждении также кратко излагается порядок налогового учета прибыли для приобретенного гудвилла. В данном обсуждении представлены иллюстративные примеры оценки стоимости приобретенного гудвилла для целей уплаты налога на прибыль от сделок, структурированных как (1) продажа активов и как (2) продажа акций.

Компоненты гудвилла

Имеются три основных компонента гудвилла. Эти три компонента могут рассматриваться либо в качестве (1) факторов, создающих гудвилл, либо в качестве (2) причин, по которым гудвилл существует в определенных обстоятельствах.

Первый компонент гудвилла — это существование имеющихся на месте и готовых для использования операционных активов бизнеса. Этот компонент гудвилла иногда называется «стоимостью действующего предприятия». Тот факт, что все элементы рассматриваемого предприятия бизнеса физически и функционально собраны вместе, создает неосязаемую стоимость. Эти элементы предприятия бизнеса включают капитал (например, оборудование), рабочую силу (например, работников) и координацию (например, менеджмент).

Отчасти стоимость действующего предприятия изменяет стоимость его отдельных элементов. Например, при оценке оборудования на базе стоимости при продолжающемся использовании (или на базе действующего предприятия) — стоимость оборудования обычно бывает выше по сравнению с оценкой на базе стоимости в обмене (или на базе стоимости отдельных частей и ликвидационной стоимости). Некоторая часть стоимости действующего предприятия также относится к обособленным нематериальным активам. Например, стоимость патента, авторского права или товарного знака — как интеллектуальной собственности, оцениваемой на базе стоимости при продолжающемся использовании (действующее предприятие), — обычно бывает выше, чем при оценке на базе стоимости в обмене (или стоимости по частям, ликвидационной стоимости). Наконец, некоторая часть стоимости действующего предприятия также относится к неосязаемости в виде гудвилла.

Второй компонент гудвилла — это существование избыточной экономической прибыли. Избыточная экономическая прибыль — это генерируемая предприятием бизнеса прибыль сверх той величины, которая обосновывалась бы справедливой ставкой отдачи на все используемые в бизнесе материальные и обособленные нематериальные активы. Этот компонент гудвилла в виде избыточной экономической прибыли связан с концепцией гудвилла как стоимости предприятия бизнеса (или некоторой другой хозяйственной единицы), которая не может быть конкретно отнесена на какие-либо материальные или идентифицированные нематериальные активы рассматриваемого предприятия.

Третий компонент гудвилла — это ожидание будущих событий, не имеющих прямой связи с текущими операциями рассматриваемого предприятия бизнеса. Например, гудвилл может быть создан за счет ожиданий инвесторов в отношении будущих капиталовложений, будущих слияний и поглощений, будущих товаров или услуг и будущих заказчиков или клиентов. Этот компонент гудвилла в виде ожиданий на будущее связан с концепцией гудвилла как текущей стоимости будущих активов (материальных или нематериальных), которые не существуют на дату оценки.

Инвесторы (и собственники) приписывают предприятию бизнеса стоимость гудвилла, если они предполагают, что чистая приведенная стоимость прибыли, связанной с будущими событиями, является положительной. Безусловно, положительная чистая приведенная стоимость ожидаемой будущей прибыли, связанной с имеющимися в настоящее время активами (например, капитальными активами, продуктовыми линиями, клиентами), должна быть надлежащим образом отнесена на эти материальные и нематериальные активы.

Интерпретация гудвилла бухгалтерами

В соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (US GAAP) гудвилл, созданный предприятием в ходе обычной деятельности, редко отражается в финансовой отчетности компании. При этом признание в бухгалтерском учете созданного собственными силами гудвилла отличается от признания в бухгалтерском учете приобретенного гудвилла.

В отличие от этого, приобретенный гудвилл отражается в бухгалтерском балансе покупателя сразу по завершении сделки по приобретению. В соответствии с требованиями SFAS № 141 стоимость приобретенного гудвилла (которая рассматривается как отнесенные на него затраты на приобретение) должна быть отражена в бухгалтерском балансе покупателя.

Существует несколько случаев, когда созданный собственными силами гудвилл отражается в финансовой отчетности компании — в частности, в соответствии с правилами бухгалтерского учета о переоценке активов по справедливой рыночной стоимости при корпоративной реорганизации. Однако случаи, когда созданный собственными силами (в отличие от приобретенного) гудвилл компании подлежит признанию в бухгалтерском учете, довольно редки.

Соответственно, бухгалтеры используют достаточно широкое определение (дефиницию) неосязаемой стоимости, присущей гудвиллу. В соответствии с «бухгалтерской интерпретацией» гудвилл чаще всего понимается как остаточная стоимость, вычисляемая посредством вычитания справедливой рыночной стоимости (1) всех материальных активов и (2) всех идентифицированных нематериальных активов из (3) общей цены приобретения. Бухгалтерское определение (дефиниция) гудвилла иногда включает количественное определение всей неосязаемой стоимости компании. Это относится к случаям, когда приобретенные обособленные нематериальные активы не идентифицируются и не оцениваются отдельно. Широкое бухгалтерское определение неосязаемой стоимости, присущей гудвиллу, часто охватывает общую стоимость нематериальных активов приобретенного предприятия бизнеса (без подробного рассмотрения отдельных нематериальных активов).

Интерпретация гудвилла экономистами

Интерпретация экономистами неосязаемой стоимости, присущей природе гудвилла, до некоторой степени менее глобальна, чем интерпретация бухгалтеров. Как следствие, интерпретация гудвилла экономистами может быть более полезной для аналитиков, заинтересованных в оценке стоимости отдельного нематериального актива в виде гудвилла — в отличие от оценки общей неосязаемой стоимости рассматриваемого предприятия бизнеса.

Во-первых, экономист, как правило, определяет величину всей экономической прибыли рассматриваемого предприятия бизнеса.

Во-вторых, экономист относит (или распределяет) некоторую часть общей экономической прибыли предприятия на каждую категорию активов (как материальных, так и нематериальных), которые вносят свой вклад в создание этой прибыли. Эти отдельные категории активов обычно включают: чистый оборотный капитал, материальное движимое имущество, недвижимость и идентифицированные нематериальные активы и объекты интеллектуальной собственности (например, патенты, товарные знаки, авторские права, контракты, лицензии).

В-третьих, экономист определяет часть общей экономической прибыли бизнеса, которая не может быть связана с каким-либо другим материальным или нематериальным активом. Эта остаточная [residual] экономическая прибыль часто называется избыточным доходом или избыточной прибылью [excess income or excess earnings]. Такая избыточная прибыль относится на нематериальный актив в виде гудвилла. Экономическая стоимость гудвилла равна (1) общей стоимости предприятия бизнеса минус (2) стоимость, приписываемая каждому из материальных и идентифицированных нематериальных активов.

Гудвилл и SFAS № 141

В течение 1990-х годов имелся беспрецедентный уровень активности по слияниям и поглощениям. Вследствие этой активности как у инвесторов, так и у регулирующих органов возникло беспокойство в отношении сопоставимости и надежности объединенных компаний 1 после объединения финансовых отчетов. В ответ на беспокойство инвесторов и в порядке обеспечения более достоверного бухгалтерского учета приобретенных активов и принятых обязательств при объединении компаний — FASB выпустил стандарт SFAS № 141, заменивший собой Мнение № 16 Совета по принципам бухгалтерского учета (Accounting Principles Board — «APB»).

Краткие сведения о SFAS № 141

Целями SFAS № 141 являются: (1) обеспечение согласованности финансовой отчетности при всех объединениях компаний и (2) идентификация и отдельная оценка стоимости всех активов приобретенной компании, как материальных, так и нематериальных по своей природе.

Параграфы 9 и 10 SFAS № 141 определяют, какие операции считаются объединением компаний. Эти параграфы представлены ниже.

9. Для целей применения настоящего стандарта объединение компаний имеет место, когда организация приобретает чистые активы, составляющие бизнес, или акционерное участие в одной или нескольких других организациях и получает контроль над этой организацией или организациями. В данном стандарте не рассматриваются операции, в результате которых контроль приобретается иным образом, чем посредством приобретения чистых активов или акционерного участия. Для целей настоящего стандарта формирование совместного предприятия не является объединением компаний.

10. Настоящий стандарт применяется к объединениям с участием инкорпорированных или не инкорпорированных организаций. Его положения в равной степени применимы к объединению компаний, при котором (а) одна или несколько организаций сливаются или становятся дочерними компаниями, (б) одна организация передает чистые активы или собственники этой организации передают свое акционерное участие другой организации или (в) все организации передают чистые активы или собственники этих организаций передают свое акционерное участие вновь сформированной организации (некоторые из этих операций именуются операциями «упаковки» [«roll-up»] или «соединением вместе» [«put-together»]). Все эти операции являются объединениями компаний независимо от того, в какой форме производится оплата — денежными средствами, другими активами, в форме бизнеса или дочерней компании организации, долгом, обыкновенными или привилегированными акциями или акционерным участием в других организациях или сочетанием этих форм, и независимо от того, сохраняют ли или получают ли бывшие собственники одной из объединяющихся организаций в качестве группы большинство прав голоса в объединенной организации. Обмен бизнеса на бизнес также является объединением компаний¹.

Компании, осуществляющие приобретения, которые определяются как объединение компаний, обязаны подготавливать финансовые отчеты в соответствии с SFAS № 141. В частности, приобретатель должен распределить покупную цену между приобретенными активами (материальными и нематериальными по своей природе), а также между принятыми на себя обязательствами. Это требует отдельной оценки стоимости каждого отдельного класса приобретенных активов и обязательств.

Нематериальные активы определяются в параграфе 39 SFAS № 141 следующим образом:

Нематериальный актив признается в качестве актива, отдельного от гудвилла, если он возникает из договорных или иных юридических прав (независимо от того, допускают ли эти права передачу или являются ли они отделимыми от приобретенной организации или от других прав и обязательств). Если нематериальный актив не возникает из договорных или иных юридических прав, он признается в качестве актива, отдельного от гудвилла, только если он является отделимым, то есть, если он может быть отделен или выделен из приобретенной организации и продан, передан, лицензирован, сдан в аренду или обменен (независимо от того, имеется ли такое намерение). Однако для целей настоящего стандарта актив, который не может быть продан, передан, лицензирован, сдан в аренду или обменен отдельно, считается отделимым, если он может быть продан, передан, лицензирован, сдан в аренду или обменен в сочетании с соответствующим контрактом, активом или обязательством. Для целей настоящего стандарта собранная вместе рабочая сила не признается нематериальным активом, отдельным от гудвилла. В Приложении A Стандарта SFAS № 141 даются дополнительные указания в отношении признания приобретенных нематериальных активов, отдельных от гудвилла, а также представлен иллюстративный перечень нематериальных активов, отвечающих критериям для признания в соответствии с настоящим параграфом².

Влияние SFAS № 141 на бухгалтерский учет

Исключив метод объединения интересов [pooling of interest], SFAS № 141 установил требование об отражении всех приобретенных при объединении компаний активов и обязательств в бухгалтерском балансе приобретателя по справедливой стоимости на дату приобретения. Превышение покупной цены над суммой всех материальных и идентифицированных нематериальных активов признается в качестве гудвилла. В гудвилл включаются все приобретенные нематериальные активы, не отвечающие критериям для признания, указанным в параграфе 39 SFAS № 141.

Если покупная цена меньше стоимости приобретенных материальных активов и идентифицированных нематериальных активов, то гудвилл является отрицательным. Однако отрицательный гудвилл не отражается в бухгалтерском балансе приобретателя. Вместо этого стоимость других приобретенных активов снижается до тех пор, пока сумма стоимости приобретенных активов не будет равна покупной цене.

Отрицательный гудвилл сначала распределяется между приобретенными обособленными нематериальными активами. Если после этого все еще имеется отрицательный остаток гудвилла, то учетная стоимость всех необходимых материальных и финансовых активов уменьшается до тех пор, пока не будет ликвидирован весь отрицательный гудвилл.

SFAS № 141 гласит, что для оценки справедливой стоимости приобретенных активов и принятых обязательств при объединении компаний может быть использована независимая, актуарная или иная стоимостная оценка.

При объединении компаний, учитываемом в бухгалтерии по SFAS № 141, приобретение обычно не оказывает влияния на отчет о прибылях и убытках компании-приобретателя на дату операции. Приобретенные нематериальные активы с определимым остаточным сроком полезного использования подлежат амортизации [букв. «списыванию» — в таком же понимании как это делается по отношению к долгу по займу, — Г. М.]. Порядок их амортизации определен стандартом FASB № 142. Стандарт SFAS № 142 определяет также порядок отражения в бухгалтерском учете гудвилла, приобретенного при объединении компаний.

Раскрытие информации в примечаниях к финансовой отчетности

В соответствии с требованиями SFAS № 141, в примечаниях к финансовой отчетности компании-приобретателя должны быть раскрыты многочисленные данные. Эти данные, среди прочего, включают следующее:

1. описание объединения компаний;

2. перечень приобретенных нематериальных активов;

3. сумма, отнесенная на гудвилл.

Требования к раскрытию информации в примечаниях к финансовой отчетности после осуществления сделки по приобретению определены в SFAS № 142.

Как оценивается стоимость гудвилла

При распределении покупной цены при объединении компаний стоимость гудвилла оценивается методом остатка от покупной цены. В этом методе приобретенная неосязаемая стоимость, относящаяся к гудвиллу, определяется посредством вычета стоимости финансовых, материальных и идентифицированных нематериальных активов приобретенной компании из фактической покупной цены.

Соответственно, стоимость гудвилла, приобретенного при объединении компаний, рассчитывается как:

Общая покупная цена

Минус: Справедливая стоимость финансовых активов

Минус: Справедливая стоимость материальных активов

Минус: Справедливая стоимость идентифицированных нематериальных активов

Равно: Справедливая стоимость приобретенного гудвилла

Иллюстративный пример распределения покупной цены для целей бухгалтерского учета

Иллюстративный пример бухгалтерского учета гудвилла, приобретенного при объединении компаний, представлен в Приложении 1.

Гудвилл и SFAS № 142

В типичном предприятии бизнеса неосязаемая стоимость, присущая гудвиллу, может составлять существенную долю от общей стоимости активов компании. Это связано с изменениями в национальной экономике, которая стала больше зависеть от предоставления услуг и меньше зависеть от производства товаров. Соответственно, SFAS № 141 требует от компаний-приобретателей отражения стоимости приобретенного гудвилла при объединении компаний.

Краткие сведения о SFAS № 142

До принятия SFAS № 142 приобретенный гудвилл амортизировался [списывался] посредством равных отчислений в течение периода не более 40 лет. Со временем периодическая амортизация гудвилла приводила к уменьшению (1) стоимости приобретенного гудвилла, отраженной в бухгалтерском балансе приобретателя, и (2) отчетной годовой чистой прибыли приобретателя.

В отличие от этого, SFAS № 142 не исходит из того, что гудвилл является изнашиваемым [wasting] активом. Соответственно, SFAS № 142 не предусматривает амортизации приобретенного гудвилла на ежегодной основе. Вместо этого приобретенный гудвилл подлежит ежегодной проверке на бухгалтерское обесценение. При этом в качестве расходов за период признается только снижение стоимости [decrease in the value] приобретенного гудвилла.

Если снижения стоимости [impairment in the value — буквально, «ослабления стоимости»] приобретенного гудвилла не произошло, то результаты проверки не оказывают какого-либо влияния на финансовую отчетность компании-приобретателя. Как результат, признание компанией приобретенного гудвилла носит более непостоянный характер, но при этом оно в большей мере согласуется с изменением экономической стоимости приобретенного гудвилла.

В то время как приобретенный гудвилл со временем списывается на расходы на основе его периодического бухгалтерского обесценения, SFAS № 142 не допускает признания увеличения стоимости [increase in the value] приобретенного гудвилла. Любое установленное увеличение стоимости приобретенного гудвилла по итогам периодической проверки на бухгалтерское обесценение приводит к тому, что (1) не происходит признания каких-либо издержек бухгалтерского обесценения (амортизации) и (2) не вносится каких-либо изменений в стоимость приобретенного гудвилла, отраженную в бухгалтерском балансе компании-приобретателя.

Что такое стандарт стоимости для целей SFAS № 142

Надлежащим стандартом стоимости для SFAS № 142 является справедливая стоимость. Как правило, считается, что этот стандарт стоимости отражает уровень стоимости реализуемой на рынке контрольной доли собственности. Как определено в параграфе 23 SFAS № 142, справедливая стоимость — это «сумма, за которую актив мог бы быть приобретен или продан либо обязательство могло бы быть приобретено или погашено в рамках текущей сделки между добровольными сторонами, то есть иначе, чем при вынужденной продаже или ликвидации»³.

Что такое отчетная единица?

SFAS № 142 также требует от компаний проведения периодической проверки гудвилла на бухгалтерское обесценение на уровне отчетной единицы. Отчетная единица может быть или не быть эквивалентной всей организации. Отчетная единица — это операционное подразделение, функционирующее автономно.

Отчетная единица определяется в параграфе 30 SFAS № 142 следующим образом:

Отчетная единица — это операционное подразделение или единица на один уровень ниже операционного подразделения (именуемая компонентом). Компонент операционного подразделения является отчетной единицей, если этот компонент представляет собой бизнес, по которому имеется отдельная финансовая информация и операционные результаты которого регулярно проверяются руководством подразделения. Однако если два компонента операционного подразделения или более имеют аналогичные экономические характеристики, то эти компоненты агрегируются и считаются одной отчетной единицей. Операционное подразделение считается отчетной единицей, если все его компоненты аналогичны, если ни один из его компонентов не является отчетной единицей или если оно состоит только из одного компонента. Для определения отчетных единиц организации должны использоваться соответствующие положения SFAS 131 и относящаяся к нему литература по интерпретации⁴.

Организация, приобретенная при объединении компаний, часто становится отчетной единицей. Концепция отчетной единицы предназначена для отдельной идентификации различных уровней гудвилла, существующих в рамках компании-приобретателя. Концепция отчетной единицы также помогает провести грань между различными уровнями гудвилла, приобретенного в результате различных сделок купли-продажи.

Лучшим свидетельством справедливой стоимости публичных компаний является текущая цена компании на фондовом рынке. Однако рыночная цена отдельной ценной бумаги может не быть надежным индикатором справедливой стоимости отчетной единицы. Это связано с тем, что отчетная единица может быть лишь частью более крупного предприятия бизнеса. Как следствие, при этом часто необходимы независимые оценки для определения (1) наличия или отсутствия бухгалтерское обесценения гудвилла и (2) величины бухгалтерского обесценения гудвилла.

Влияние SFAS № 142 на бухгалтерский учет

SFAS № 142 требует раскрытия в финансовой отчетности данных, отражающих (1) инвестиции компании-приобретателя в гудвилл и (2) последующие финансовые результаты, относящиеся к приобретенным нематериальным активам. Общая учетная сумма приобретенного гудвилла, а также учетная сумма каждого класса нематериальных активов, не подлежащих амортизации, раскрываются в каждом году, в котором не происходит бухгалтерского обесценения гудвилла.

Требования к раскрытию информации являются более подробными в случае признания убытка от бухгалтерского обесценения нематериальных активов. Если существует бухгалтерское обесценение гудвилла, то в финансовой отчетности должна быть раскрыта следующая информация:

• описание фактов и обстоятельств, которые привели к бухгалтерскому обесценению;
• сумма убытка от бухгалтерского обесценения и метод определения величины справедливой стоимости соответствующей отчетной единицы (например, рыночная котировка или использованный метод оценки стоимости бизнеса); и
• если убыток от бухгалтерского обесценения не является окончательной расчетной оценкой [estimate], то необходимо указать причину этого и характер любых существенных поправок, внесенных в первоначальную расчетную оценку убытка от бухгалтерского обесценения.

Как оценивается стоимость гудвилла

SFAS № 142 содержит конкретные указания по оценке стоимости приобретенного гудвилла в периоды после приобретения. SFAS № 142 гласит, что отраженный гудвилл должен подвергаться проверке на бухгалтерское обесценение как минимум ежегодно с использованием двухшагового процесса.

На первом шаге отраженный гудвилл проверяется на потенциальное бухгалтерское обесценение. На втором шаге определяется, как величина бухгалтерского обесценения должна быть распределена между активами компании-приобретателя. Второй шаг необходим только в том случае, если на первом шаге было установлено бухгалтерское обесценение гудвилла.

На первом шаге проверки на бухгалтерское обесценение определяется, превышает ли справедливая стоимость собственного капитала (доли) компании (с учетом наличия контроля и ликвидности) учетную сумму собственного капитала (доли) этой компании. Если справедливая стоимость собственного капитала отчетной единицы превышает его балансовую стоимость, то считается, что бухгалтерского обесценения гудвилла не существует.

Можно использовать любой общепринятый подход к оценке стоимости [valuation] бизнеса для оценочного расчета [estimate] справедливой стоимости собственного капитала отчетной единицы. Применимый подход к оценке стоимости бизнеса будет основан на конкретных фактах и обстоятельствах каждого отдельного анализа бухгалтерского обесценения гудвилла.

При наличии бухгалтерского обесценения гудвилла производится списание (или отнесение на расходы) стоимости гудвилла на сумму, равную бухгалтерскому обесценению. Если бухгалтерское обесценение гудвилла превышает учетную (зарегистрированную) сумму приобретенного гудвилла, то величина бухгалтерского обесценения распределяется между другими активами компании-приобретателя до тех пор, пока бухгалтерское обесценение гудвилла не будет полностью признано.

Как правило, при выполнении этого распределения бухгалтерского обесценения сначала производится списание наименее ликвидных активов. Соответственно, другие идентифицированные нематериальные активы должны быть списаны (или отнесены на расходы) прежде чем это затронет материальные и финансовые активы компании-приобретателя.

Иллюстративный пример бухгалтерского обесценения гудвилла

В Приложениях 2, 3 и 4 представлена иллюстрация двухшаговой проверки гудвилла на бухгалтерское обесценение в рамках двух сценариев: (1) наличие бухгалтерского обесценения гудвилла и (2) отсутствие бухгалтерского обесценения гудвилла.

Гудвилл и распределение покупной цены для целей налогообложения прибыли

Краткие сведения о разделе 197 налогового кодекса и о его применении к бухгалтерскому учету гудвилла

В Разделе 197 Налогового кодекса [Internal Revenue Code (IRS Code) — буквально «Кодекс внутренних доходов», относящийся к сфере налогообложения (США)] разъясняется, каким образом учитывается и распределяется покупная цена приобретенных нематериальных активов, в том числе приобретенного гудвилла, для целей налогообложения прибыли.

В качестве общего правила, для целей налогообложения прибыли любой нематериальный актив, который идентифицируется как нематериальный актив в соответствии с Разделом 197, амортизируется на основе 15-летнего срока амортизации. Нематериальный актив, предусмотренный Разделом 197, определяется в Налоговом кодексе следующим образом:

(A) гудвилл,

(B) стоимость действующего предприятия,

(C) любой из следующих элементов нематериальных активов:

i. имеющаяся в наличии рабочая сила, в том числе ее состав и условия найма (договорные или иные),

ii. документы и официальные записи бизнеса, операционные системы и любая другая информационная база (включая списки и иную информацию, относящуюся к текущим или потенциальным клиентам),

iii. патент, авторское право, формула, процесс, дизайн, схема, ноу-хау, форма и иные аналогичные предметы,

iv. любой нематериальный актив, связанный с клиентами,

v. любой нематериальный актив, связанный с поставщиками, и

vi. любой иной аналогичный элемент нематериальных активов,

(D) лицензия, разрешение или иное право, предоставленное государственным ведомством, агентством или его административным органом,

(E) любое обязательство о неучастии в конкуренции (или иное соглашение, имеющее по существу такое же действие, как обязательство о неучастии в конкуренции), принятое в связи с приобретением (прямым или косвенным) доли в деле или бизнесе или их существенной части, и

(F) франшиза, товарный знак или фирменное название⁵.

В соответствии с Разделом 197, для целей налогообложения прибыли не существовало какой-либо разницы между амортизацией приобретенного гудвилла и амортизацией других приобретенных нематериальных активов.

Краткое изложение положений раздела 1060 налогового кодекса о распределении покупной цены сделки по приобретению активов

Раздел 1060 и Раздел 1.1060–1 Сборника постановлений Министерства финансов содержат указания о налоговом учете прибыли в связи с нематериальными активами, приобретенными в рамках сделки, структурированной как продажа активов. Следуя требованиям Раздела 1060 и соответствующих постановлений, покупатель обязан распределить покупную цену в рамках сделки между следующими пятью классами активов (как указано в Разделах 1.338–6 и 1.338–7 Сборника постановлений):

Класс I: Денежные средства и ее эквиваленты

Класс II: Другие ликвидные активы

Класс III: Основные средства

Класс IV: Идентифицируемые нематериальные активы

Класс V: Гудвилл и стоимость действующего предприятия.

При распределении покупной цены предприятия бизнеса сначала производится ее отнесение к Классу I. Отнесение к Классу V производится только в том случае, если общая покупная цена превышает сумму справедливой рыночной стоимости [fair market values — в США это не только финансово-экономический, но так же и принятый юридический термин] приобретенных активов, относящихся к первым четырем классам. С экономической точки зрения эта процедура распределения покупной цены эквивалентна использованию метода остатка от покупной цены для оценки стоимости приобретенного гудвилла.

Если общая покупная цена превышает стоимость активов, включенных в первые четыре класса активов, то остаток от покупной цены относится к Классу V «Гудвилл и стоимость действующего предприятия». Однако если справедливая рыночная стоимость активов, включенных в первые четыре класса, превышает общую покупную цену, то это свидетельствует об отрицательном гудвилле. Надлежащий порядок налогового учета в этом случае состоит в снижении стоимости, в первую очередь, наиболее неликвидных активов (т. е., идентифицируемых активов Класса IV) до тех пор, пока общая покупная цена не будет равна общей стоимости приобретенных активов.

До 1993 г. в соответствии с положениями Раздела 1060 гудвилл не являлся амортизируемым [списываемым] активом для целей федерального налогообложения прибыли. Как следствие, покупатели-налогоплательщики иногда стремились в первую очередь идентифицировать и зафиксировать сроки службы [lifing] нематериальных активов — иных, чем гудвилл. Это объяснялось тем, что другие приобретенные нематериальные активы, не относящиеся к гудвиллу, обеспечивали максимальные льготы по налогообложению прибыли. Идентификация и оценка стоимости активов Классов IV и V часто вызывала разногласия между Налоговым управлением и налогоплательщиками-приобретателями.

Для разрешения этой проблемы Конгресс США создал Раздел 197. Раздел 197 по большей части устранил конфликт, связанный с идентификацией и оценкой стоимости приобретенных нематериальных активов, включая гудвилл, для целей федерального налогообложения прибыли. Раздел 197 также по большей части ликвидировал экономические мотивы налогоплательщиков для разграничения различных нематериальных активов, включая гудвилл, для целей федерального налогообложения прибыли. Раздел 197 также по большей части ликвидировал экономические мотивы налогоплательщиков для проведения грани между нематериальными активами Класса IV и Класса V при приобретении активов, предусмотренном Разделом 1060.

Однако при этом покупная цена бизнеса по-прежнему подлежит распределению в соответствии с Разделом 1060. Одной из целей этого распределения является установление существования гудвилла. При наличии отрицательного гудвилла стоимость идентифицированных нематериальных активов должна быть снижена для компенсации отрицательного гудвилла.

Кроме того, если покупатель решит продать какие-либо из приобретенных нематериальных активов (вместе или по отдельности), то распределение покупной цены согласно этому Разделу предоставляет базу для определения последствий сделки с точки зрения налогообложения прибыли на дату продажи.

Иллюстративный пример распределения покупной цены в соответствии с разделом 1060

В Приложениях 5 и 6 представлены примеры распределения покупной цены в соответствии с Разделом 1060 для целей федерального налогообложения прибыли. По результатам первой из иллюстративных сделок признается положительный гудвилл. По результатам второй сделки признается отрицательный гудвилл.

Краткое изложение положений раздела 338 налогового кодекса о распределении покупной цены сделки по приобретению акций

В целом сделки по приобретению акций для целей федерального налогообложения прибыли трактуются иначе, чем сделки по приобретению активов. Прибыль от продажи акций признается продавцом по сделке, и покупатель не отражает какого-либо приобретенного гудвилла. Однако Раздел 338 позволяет в некоторых обстоятельствах трактовать сделку по приобретению акций как сделку по приобретению активов.

Эта условная трактовка в качестве сделки по приобретению активов допускается в случае, если налогоплательщик выбирает применение положений Раздела 338 (h)(10). Как часть выбора, сделанного обеими сторонами (т. е., покупателем и продавцом) по сделке, для целей федерального налогообложения прибыли приобретение акций рассматривается как приобретение активов. И условная покупная цена активов распределяется между различными классами активов, указанными в разделе 338. Классы активов, указанные в Разделе 338, несколько отличаются от классов, предусмотренных Разделом 1060.

Указанные в Разделе 338 классы активов перечислены ниже:

Класс I: Денежные средства

Класс II: Активно торгуемое движимое имущество

Класс III: Дебиторская задолженность, долговые инструменты и активы, оцениваемые непосредственно рынком [marked to market]

Класс IV: Имущество, предназначенное для продажи в ходе обычной деятельности, такое как материальные запасы

Класс V: Все активы, не включенные в Классы I, II, III, IV, VI и VII (т. е. машины, оборудование и недвижимость)

Класс VI: Все нематериальные активы, указанные в Разделе 197, кроме гудвилла и стоимости действующего предприятия согласно определениям, содержащимся в Разделе 197

Класс VII: Гудвилл и стоимость действующего предприятия.

Распределение покупной цены сделки, в соответствии с Разделом 338, в большинстве отношений подобно распределению, осуществляемому в соответствии с Разделом 1060. Приобретенный гудвилл вычисляется как остаточная сумма. Эта остаточная сумма равна разности между (1) общей покупной ценой и (2) стоимостью, отнесенной на все материальные и идентифицированные нематериальные активы вышеуказанных шести классов.

Однако общая покупная цена в сделке, в соответствии с Разделом 338, отличается от общей покупной цены сделки, вычисленной в соответствии с Разделом 1060. За общую предполагаемую продажную цену [aggregate deemed sales price] (ADSP) принимается цена, по которой продавец предполагается продавшим свои активы в рамках сделки, предусмотренной Разделом 338. Регулирующие документы [США] определяют ADSP как сумму:

(i) пересчитанной из чистого дохода валовой суммы [grossed-up amount], полученной от продажи корпорации-покупателю недавно купленных этой корпорацией акций компании-объекта поглощения…; и

(ii) обязательств старой компании-объекта поглощения (В случае выбора применения положений Раздела 338 для целей налогообложения условно считается, что после осуществления сделки купли-продажи активов существуют две отдельные компании — «старая компания-объект поглощения», продавшая свои активы не связанному с ней лицу, и «новая компания-объект поглощения», купившая активы у этого лица — Прим. переводчика)⁶.

Скорректированная база в валовом исчислении (AGUB — adjusted grossed up basis), — это вознаграждение, уплаченное покупателем, которое он затем распределяет между различными классами активов, приобретенных в результате сделки, предусмотренной Разделом 338. Регулирующие документы [США] определяют AGUB следующим образом:

«Скорректированная база в валовом исчислении (AGUB)» — это сумма, за которую новая компания-объект приобретения предполагается купившей все свои активы в результате предполагаемой покупки активов. AGUB распределяется между всеми активами компании… для определения цены, по которой активы предполагаются приобретенными⁷.

AGUB — это скорректированная база в валовом исчислении приобретенных покупателем акций («определяемая путем умножения этой базы акций на дробь, в числителе которой стоит процент от стоимости выпущенных в обращение акций Старой компании-объекта поглощения, приходящийся на долю недавно приобретенных акций, плюс акции, не принадлежащие Покупателю, а в знаменателе — процентная доля стоимости недавно приобретенных акций»)⁸.

Р аспределение покупной цены в соответствии с разделом 338

В Приложениях 7 и 8 представлены примеры распределения покупной цены в соответствии с Разделом 338 для целей федерального налогообложения прибыли. В первом из этих двух примеров распределения покупной цены представлен положительный гудвилл, а во втором примере — отрицательный гудвилл.

Резюме и заключение

В результате повышения активности в области слияний и поглощений в 2005 г. все большее число компаний-приобретателей будет подвергаться действию положений о бухгалтерском учете, содержащихся в стандартах SFAS №№ 141 и 142. Аналитики, выполняющие анализ распределения покупной цены, должны быть знакомы с последствиями этих двух стандартов FASB для ведения бухгалтерского учета и выполнения стоимостной оценки.

В данной статье суммированы положения SFAS №№ 141 и 142, касающиеся бухгалтерского учета приобретенных нематериальных активов и, в частности, приобретенного гудвилла.

Приложение 1. Оценка приобретенного гудвилла для целей бухгалтерского учета

Пример распределения покупной цены согласно SFAS № 141

Приложение 2. Бухгалтерский учет приобретенного гудвилла. Проверка гудвилла на бухгалтерское обесценение согласно SFAS № 142

Иллюстративный пример отсутствия обесценения

Примечания:

a. Справедливая стоимость собственного капитала учетной единицы, установленная на основе анализа по стоимостной оценке

b. Учетная (балансовая) стоимость собственного капитала учетной единицы согласно бухгалтерскому балансу, подготовленному в соответствии с GAAP.

c. Поскольку бухгалтерское обесценение приобретенного гудвилла отсутствует, выполнения шага 2 согласно SFAS № 142 не требуется.

Приложение 3. Бухгалтерский учет приобретенного гудвилла. Проверка гудвилла на бухгалтерское обесценение согласно SFAS № 142

Иллюстративный пример существования бухгалтерского обесценения

Примечания:

a. Справедливая стоимость собственного капитала учетной единицы, установленная на основе анализа по стоимостной оценке

b. Учетная (балансовая) стоимость собственного капитала учетной единицы согласно бухгалтерскому балансу, подготовленному в соответствии с GAAP.

c. Поскольку бухгалтерское обесценение приобретенного гудвилла существует, выполнение шага 2 согласно SFAS № 142 является необходимым.

Приложение 4. Бухгалтерский учет приобретенного гудвилла

Корректировка бухгалтерского отчета компании-приобретателя с учетом бухгалтерского обесценения гудвилла по SFAS № 142

Примечание

a — С учетом бухгалтерского обесценения приобретенного гудвилла, указанного в Приложении 3.

Приложение 5. Распределение покупной цены в соответствии с Разделом 1060

Иллюстративный пример с положительным гудвиллом

Приложение 6. распределение покупной цены в соответствии с разделом 1060

Иллюстративный пример с отрицательным гудвиллом

Примечание:

a. Для компенсации остаточной отрицательной стоимости приобретенного гудвилла стоимость приобретенных активов Класса IV необходимо скорректировать в сторону понижения на 2 млн долл.

Приложение 7. Распределение покупной цены в соответствии с Разделом 338

Иллюстративный пример с положительным гудвиллом

Приложение 8. Распределение покупной цены в соответствии с Разделом 338

Иллюстративный пример с отрицательным гудвиллом

Примечание:

a. Для компенсации остаточной отрицательной стоимости приобретенного гудвилла стоимость приобретенных активов Класса VI необходимо скорректировать в сторону понижения на 800 тыс. долл.

¹ «Statement of Financial Accounting Standards No. 141: Business Combinations» (Norwalk, CT: Financial Accounting (Standards Board of the Financial Accounting Foundation, June 2001), pp. 3–4.

² Там же, стр. 12.

³ «Statement of Financial Accounting Standards No. 142: Goodwill and Other Intangible Assets» (Norwalk, CT: Financial Accounting Standards Board of the Financial Accounting Foundation, June 2001), p. 8.

⁴ Там же, стр. 11.

⁵ Раздел 197 Налогового кодекса США.

⁶ Раздел 1.338-4(b)(l) Сборника постановлений Министерства финансов США.

⁷ Раздел 1.338-5(a) Сборника постановлений Министерства финансов США.

⁸ Раздел 1.338-5(с) Сборника постановлений Министерства финансов США.

Дата публикации: 25.08.2008